Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2006 г. N КГ-А40/8478-06 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку решение о совершении крупной сделки принято общим собранием участников общества, кроме того, довод о пропуске срока исковой давности является несостоятельным, поскольку истец был осведомлен о совершении оспариваемых сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 сентября 2006 г. N КГ-А40/8478-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2006 г.

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2006 г. N КГ-А41/11474-06, от 22 августа 2006 г. N КГ-А41/6517-06

Конкурсный управляющий ОАО "Строительная компания" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2004, договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2004 и дополнительного соглашения к нему от 25.03.2004 N 1, заключенных между ЗАО "Стройобъект" и ОАО "Альфа-Бетон", и применении последствий недействительности сделок.

Требования заявлены на основании ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемые договоры, в результате совершения которых было отчуждено недвижимое имущество ОАО "Альфа-Бетон" общей стоимостью 19 998 000 руб., являются для общества крупной сделкой, но в нарушение ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершены без одобрения участников ОАО "Альфа-Бетон".

Решением суда от 06.06.2006, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2006, в иске отказано.

Суды исходили из того, что соблюдение требований п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемых сделок подтверждено решением участников ОАО "Альфа-Бетон" от 01.03.2004 о продаже спорных объектов недвижимости, оформленным протоколом общего собрания участников общества от того же числа. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу п. 2 ст. 199 названного Кодекса является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Апелляционный суд отклонил ссылки истца на ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в обоснование довода о необходимости исчисления срока исковой давности с момента введения в отношении истца конкурсного производства. При этом суд указал на то, что течение срока исковой давности начинается с момента, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной должно было узнать юридическое лицо, а не с момента признания его банкротом и открытии конкурсного производства; ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не подлежит применению, поскольку регулирует вопросы недействительности сделки, совершенной должником, в то время как по данному делу должник не является стороной договоров, о недействительности которых заявлен иск.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Строительная компания" просил отменить состоявшееся по делу решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Заявитель ссылался на неправильное применение (истолкование) судами норм материального права: ст.ст. 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указывая на то, что срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежал исчислению с момента, когда о совершении оспариваемых сделок узнал конкурсный управляющий истца.

В связи с уточнением кассационной жалобы, заявитель просил отменить принятые по делу решение и постановление и прекратить производство по делу, ссылаясь на нарушение судами ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. Поскольку спорное недвижимое имущество находится в г. Химки Московской области, то спор, по мнению заявителя, подлежал рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО "Строительная компания" поддержал уточненную кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО "Стройобъект" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В отзыве на кассационную жалобу, представленном в порядке ч. 1 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик пояснил о своем согласии с выводами судов обоих инстанций, которые правильно применили ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 2 ст. 181, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "Альфа-Бетон", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В силу п. 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно такая сделка, является оспоримой.

Разрешая спор, суды установили, что общим собранием участников ООО "Альфа-Бетон" было принято решение, оформленное протоколом от 01.03.2004, о совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества, в связи с чем, пришли к обоснованному выводу о соблюдении требований п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 названного Кодекса иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды установили, что о совершении оспариваемых по настоящему делу договоров купли-продажи истец узнал 03.06.2004.

Вывод об осведомленности истца о совершении оспариваемых сделок сделан на основании решения Арбитражного суда Московской области от 03.06.2004 по делу N А41-К2-6398/04. Данное дело было рассмотрено с участием представителей истца, а судебный акт (решение от 03.06.2004) содержит сведения об отчуждении недвижимого имущества ООО "Альфа-Бетон" ЗАО "Стройобъект".

Поскольку ЗАО "Стройобъект" заявило о применении срока исковой давности по требованиям конкурсного управляющего ОАО "Строительная компания", который обратился с иском в арбитражный суд только 27.01.2006, суд обоснованно применил положения п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежал исчислению с момента, когда о совершении оспариваемых сделок узнал конкурсный управляющий истца в силу ст.ст. 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которые, по мнению заявителя, были неправильно истолкованы судами, не могут быть приняты во внимание.

Данные доводы проверялись судом апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и нормах права.

С мотивами отклонения этих доводов кассационная инстанция соглашается, и при этом считает необходимым отметить, что положения п. 7 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" применимы к искам, о недействительности сделок, совершенных должником, и предъявленным по специальным основаниям, предусмотренным в п.п. 2-5 ст. 103 названного Закона.

В данном деле, иск предъявлен по иному основанию, при этом истец не является стороной оспариваемых им сделок, как это предусмотрено ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и доводы, содержащиеся в уточненной кассационной жалобе о принятии судебных актов с нарушением ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит исключительные правила подсудности.

В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Требования истца заявлены со ссылкой на ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", тогда как п. 1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на нарушение которого указано в кассационной жалобе, предусматривает исключительную подсудность в отношении исков о правах на недвижимое имущество, которые основываются на вещных, а не на обязательственных правоотношениях.

Заявленный конкурсным управляющим ОАО "Строительная компания" иск не является иском о правах на недвижимое имущество, которое находится в г. Химки Московской области, поскольку истец не заявлял каких-либо своих прав на недвижимое имущество, а, являясь учредителем ООО "Альфа-Бетон", оспаривает сделки, как крупные, совершенные с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2006 по делу N А40-4671/06-136-44 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2006 N 09АП-7975/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.