Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2004 г. N КГ-А40/4031-04-Б Недействительность сделки свидетельствует об отсутствии правоотношения и не может являться основанием для правопреемства, поскольку при правопреемстве само материальное правоотношение остается неизменным, меняется только его субъектный состав (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 июня 2004 г. N КГ-А40/4031-04-Б
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2004 г. N КГ-А40/4031-04-А

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 1998 года был удовлетворен иск АКБ "ТокоБАНК" к ОАО "КамАЗ" о взыскании задолженности и процентов по кредитному договору N 84 от 13 июня 1996 года.

Определением от 20 марта 2000 года произведена замена истца на АКБ "Международная финансовая компания" (далее - АКБ "МФК") на основании договора уступки права требования от 1 июля 1999 года, согласно которому АКБ "ТокоБАНК" передал АКБ "МФК" права требования с ОАО "КамАЗ" задолженности по кредитному договору N 84.

11 декабря 2003 года Общество с ограниченной ответственностью "Адриатика Сервис" (далее - ООО "Адриатика Сервис" или заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве истца - АКБ "МФК".

Заявление было мотивировано тем, что АКБ "МФК", ставший правопреемником первоначального истца на основе договора уступки права требования от 1 июля 1999 года, фактически заключил указанный договор уступки в интересах ООО "Адриатика Сервис" на основании договора комиссии N 3/4-99 от 21 июня 1999 года, однако от передачи полученного по договору комиссии (прав требования к ответчику по делу - ОАО "КамАЗ") уклонился.

Заявитель ссылался на обстоятельства, установленные Арбитражным судом города Москвы по делам N А40-4483/02-58-474 и N А40-14105/02-62-53, в судебных актах которых было, по мнению заявителя, отражено, что собственником долга ОАО "КамАЗ" по кредитному договору N 84 является ООО "Адриатика Сервис", а также на решение от 21 ноября 2003 года Сунженского районного суда Республики Ингушетия, которым договор комиссии был признан недействительным. Заявитель полагал, что признание договора комиссии недействительным означает недействительность и тех сделок, которые заключены на основании поручений комитента, а поскольку по другим делам арбитражный суд признал, что долг ОАО "КамАЗ" был куплен для ООО "Адриатика Сервис", то именно ООО "Адриатика Сервис" как собственник этого долга должно стать процессуальным правопреемником истца по делу.

Определением от 8 января 2004 года суд произвел замену истца АКБ "МФК" на процессуального правопреемника ООО "Адриатика Сервис".

Суд исходил из того, что заявитель является собственником требований к ОАО "КамАЗ", что было установлено решением по делу Сунженского районного суда Республики Ингушетия, решениями Арбитражного суда города Москвы по делам NN А40-4483/02-58-474 и А40-14105/02-62-53, но так как договор комиссии от 21 июня 1999 года и заключенный в его исполнение договор уступки прав требования от 1 июля 1999 года являются недействительными, а договор уступки явился основанием для процессуального правопреемства АКБ "МФК", выбывшего из гражданских правоотношений в связи с недействительностью сделки, то именно ООО "Адриатика Сервис" становится процессуальным правопреемником АКБ "МФК".

Постановлением апелляционной инстанции от 2 марта 2004 года определение от 8 января 2004 года отменено в связи с нарушением требований статьи 48 АПК РФ.

Апелляционная инстанция указала, что договор уступки права требования является самостоятельной сделкой, права и обязанности по ней возникли у АКБ "МФК", а признание недействительным договора комиссии не означает выбытия АКБ "МФК" из договора уступки права требования.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд исходил из того, что признание сделки недействительной не означает выбытие одной из сторон в правоотношении, а свидетельствует об отсутствии правоотношения, которое признано недействительным.

Кроме того, апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции о том, что состоявшимися ранее судебными актами подтверждены право собственности ООО "Адриатика Сервис" на права требования к ОАО "КамАЗ" и ничтожность договора уступки, поскольку в решении Сунженского районного суда таких выводов не содержалось, а по делу N А40-14105/02-62-153 было установлено только то, что выполнение обязательств по договору комиссии подтверждено подписанным актом приема-сдачи работ. При пересмотре в кассационном порядке решения суда по делу N А40-4483/02-58-47, в котором имелись выводы о недействительности договора уступки, было указано, что при рассмотрении данного вопроса суд вышел за пределы заявленных требований и данное обстоятельство не может быть признано установленным.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Адриатика Сервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение от 8 января 2004 года.

Заявитель, ссылаясь на статьи 990, 996, 999 ГК РФ, указывает на то, что комиссионер (АКБ "МФК") совершал сделки за счет комитента (ООО "Адриатика Сервис"), в связи с чем все, что приобретено для комитента, является собственностью комитента.

Заявитель полагает, что АКБ "МФК" не имело оснований для заключения договора уступки права, что апелляционной инстанцией не была дана оценка тому обстоятельству, что АКБ "МФК", заключая договор уступки, действовал не самостоятельно, а по поручению ООО "Адриатика Сервис", то есть договор уступки нельзя расценивать как самостоятельную сделку.

Указанные обстоятельства являются, по мнению заявителя, основанием для процессуального правопреемства ООО "Адриатика Сервис" как собственника долга ОАО "КамАЗ" перед АКБ "МФК", поскольку АКБ "МФК" выбыло из гражданских правоотношений по требованию с ответчика долга.

В отзыве на кассационную жалобу АКБ "МФК" указывает на несостоятельность ссылок заявителя на ничтожность договора уступки права требования, так как эта сделка является самостоятельной, а тот факт, что АКБ "МФК" действовал на основании договора комиссии, не свидетельствует о ничтожности уступки, поскольку согласно статье 990 ГК РФ по сделке, заключенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Адриатика Сервис" поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, ссылалась на то, что перечень оснований процессуального правопреемства является открытым, что дает возможность в качестве основания для правопреемства рассматривать последовательность юридических фактов в виде заключения договора комиссии, его оплаты комитентом, последующее признание договора комиссии недействительным, в результате чего АКБ "МФК" выбыло из правоотношения по кредитному договору, а вместо него должно стать истцом ООО "Адриатика Сервис", являющееся собственником долга ОАО "КамАЗ" по кредитному договору. Кроме того, представитель заявителя указала на недобросовестность действий АКБ "МФК", ликвидационная комиссия которого не принимает документы ООО "Адриатика Сервис" для внесения его требований по возвращению неосновательного обогащения в виде оплаты договора комиссии в реестр кредиторов.

Представитель АКБ "МФК" возражала против удовлетворения жалобы, указывая на то, что при заключении договора уступки АКБ "МФК" действовал от своего имени, что данная сделка является самостоятельной, и она не признана недействительной ни одним из состоявшихся ранее решений.

Представитель ОАО "КамАЗ" также возражала против удовлетворения жалобы, полагая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, и пояснив, что в настоящее время ответчик осуществляет постепенное погашение своей задолженности по кредитному договору истцу - АКБ "МФК".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что оснований для отмены постановления апелляционной инстанции от 2 марта 2004 года не имеется в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Таким образом, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном и гражданском правоотношении.

Под правопреемством в материальном и гражданском правоотношении понимается переход прав от одного лица (правопредшественника) к другому (правопреемнику), при этом изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

ООО "Адриатика Сервис" в качестве основания для процессуального правопреемства указывает на совокупность следующих фактов: приобретение АКБ "МФК" долга ответчика (ОАО "КамАЗ") на основании договора комиссии N s-99 от 21 июня 1999 года, то есть в интересах комитента - ООО "Адриатика Сервис", и последующее признание указанного договора комиссии недействительным, что, по мнению заявителя, свидетельствует о выбытии АКБ "МФК" из правоотношения по требованию долга с ответчика и переходе прав по требованию этого долга к комитенту.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Адриатика Сервис" о процессуальном правопреемстве на основании совокупности указанных выше фактов, не учел того, что недействительность сделки означает, что за этим действием не признается значение юридического факта, в связи с чем недействительная сделка не может породить юридических последствий, которые стороны имели в виду при ее заключении, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Следовательно, недействительность сделки свидетельствует, как правильно указала апелляционная инстанция, об отсутствии правоотношения и не может являться основанием для правопреемства, поскольку при правопреемстве само материальное правоотношение остается неизменным, меняется только его субъектный состав.

Также правильным является вывод апелляционной инстанции о том, что недействительность договора комиссии не влечет недействительности уступки и не означает выбытия АКБ "МФК" из договора уступки права требования от 1 июля 1999 года, поскольку договор уступки является самостоятельной сделкой, права и обязанности по которой возникли у АКБ "МФК".

Доводы кассационной жалобы о том, что АКБ "МФК", заключая договор уступки от 1 июля 1999 года, действовал по поручению и за счет ООО "Адриатика Сервис", не могут быть признаны состоятельными, поскольку в договоре уступки не содержится ссылок на такое поручение, а обстоятельства оплаты этого договора судом не исследовались и не оценивались с учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, так как эти обстоятельства уже были предметом судебного разбирательства по делам NN А40-14105/02-62-153 и А40-4483/02-58-47.

Таким образом, заявителем не доказано изменение субъектного состава в правоотношении по требованию долга с ОАО "КамАЗ", в связи с чем основания для процессуального правопреемства отсутствуют.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 2 марта 2004 года по делу N А40-37020/98-37-376 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Адриатика Сервис" - без удовлетворения.