Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2005 г. N 13АП-1470/05

г. Санкт-Петербург

06 мая 2005 г.

Дело N А56-29597/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.М. Поповой

судей Н.А. Мельниковой, Н.С. Полубехиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи А.А. Боровой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меньшиковой Т.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.04 г.

по делу N А56-29597/2004 (судья Н.А. Васильева),

по иску 1. Агеевой Галины Григорьевны, 2. Кошелевой Веры Алексеевны, 3. Голубевой Татьяны Борисовны, 4. Соколовой Тамары Григорьевны

к ООО "ХПФ "Престиж"

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии:

от истца: 1. представителя Яковлевой Т.Н. по доверенности от 05.04.05 г.; 2. представителя Яковлевой Т.Н. по доверенности от 14.12.04 г.; 3. представителя Яковлевой Т.Н. по доверенности от 14.12.04 г.; 4. представителя Григорьевой Л.Ф. по доверенности от 03.11.04 г.

от ответчика: директора Агеевой Г.Г. по выписке из ЕГРЮЛ от 01.10.04 г. N 0254

от подателя апелляционной жалобы: представителя Афанасьева А.П. по доверенности от 01.11.04 г.

УСТАНОВИЛ:

Гражданки Агеева Г.Г., Кошелева В.А., Голубева Т.Б., Соколова Т.Г. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ХПФ "Престиж" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.05.04 г.

Решением от 22.12.04 г. требования истцов удовлетворены.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась гражданка Меньшикова Т.В., ссылаясь на то, что суд первой инстанции при вынесении решения от 22.12.04 г. допустил нарушение норм материального и процессуального права; неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; по мнению заявителя, суд не дал оценку документам, подтверждающим полномочия директора ООО "ХПФ" Престиж" Меньшиковой Т.В.; Агеева Г.Г. допущена к участию в деле, несмотря на то, что отсутствовали документы о ее полномочиях как директора ООО "ХПФ "Престиж"; решение от 29.09.04 г. по делу 2-1403 Тихвинского городского суда Ленинградской области о восстановлении Агеевой Г.Г. в должности директора ООО "ХПФ "Престиж" не может иметь преюдициального значения по спору, рассматриваемому арбитражным судом; суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Меньшикову Т.В.

Истец и ответчик считают апелляционную жалобу необоснованной, просят оставить ее без удовлетворения.

При проверке полномочий представителей сторон Афанасьев А.П. представил суду доверенность от 05.11.04 г., выданную гражданкой Меньшиковой Т.В. и доверенность от 23.08.04 г. N 5, выданную обществом "ХПФ "Престиж" за подписью Меньшиковой Т.В. Приказом от 28.09.04 г. N 28 ООО "ХПФ "Престиж" доверенность от 23.08.04 г. N 8 отозвана. Афанасьев А.П. признан представителем только гражданки Меньшиковой Т.В. Заявлением от 06.04.05 г. представитель Меньшиковой Т.В. Афанасьев А.П. заявил отвод всему составу суда, рассматривающему дело N А56-29597/04. Определением от 21.04.05 г. в удовлетворении ходатайства об отводе составу суда отказано.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 22.12.04 г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 27.05.04 г. участниками ООО "ХПФ "Престиж" проведено внеочередное общее собрание, количество собравшихся - 11 из 17 участников общества, что соответствует 64,68 % голосов. На собрании приняты решения по вопросам, требующим в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Устава общества, единогласного решения всеми участниками общества, это пункты 9, 11 повестки дня - изменения устава общества и избрание ревизионной комиссии. Истцы о проведении собрания уведомлены не были, в собрании участия не принимали, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным его решения. В соответствии со статьей 43 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о недействительности решений, принятых 27.05.04 г. на собрании участников общества "ХПФ "Престиж".

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Необоснованными являются доводы Меньшиковой Т.В. о том, что решение от 28.09.04 г. по делу 2-1403 Тихвинского городского суда Ленинградской области не имеет преюдициального значения.

Указанным решением Агеева Галина Григорьевна с 13.05.04 г. восстановлена в должности директора ООО "Художественно-производственная фирма "Престиж".

28.09.04 г. судебный пристав-исполнитель Тихвинского подразделения службы судебных приставов совершил исполнительные действия по восстановлению на работе Агеевой Г.Г., составив акт о восстановлении на работе (л.д. 83). На основании указанных документов 03.11.04 г. суд первой инстанции обоснованно, в соответствии со статьей 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустил к участию в деле в качестве представителя ООО "ХПФ "Престиж" Агееву Г.Г. (л.д. 85).

Приказом от 29.09.04 г. N 28 директор ООО "ХПФ "Престиж" Агеева Г.Г. отозвала доверенности от 23.08.04 г. N 5, которую Меньшикова Т.В. выдала Афанасьеву А.П.

У суда первой инстанции не было оснований для привлечения Меньшиковой Т.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск предъявлен о признании недействительным общего собрания ООО "ХПФ "Престиж" от 27.05.04 г.; судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности Меньшиковой Т.В. по отношению к истцу и ответчику.

Оснований для удовлетворения требований по апелляционной жалобе не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.04 г. N А56-29597/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Н.А. Мельникова Н.С. Полубехина