|
город Ростов-на-Дону
|
дело N А01-1790/2010
|
|
08 апреля 2011 г.
|
15АП-2531/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2011 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мигулиной Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТелеком-Юг" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2011 по делу N А01-1790/2010 (судья Меликян Э.Н.) по иску Гончарова Владимира Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТелеком-Юг" об обязании предоставить документы,
при участии:
от истца: Гончаров Владимир Дмитриевич;
от ответчика: представителя не направил, извещен,
УСТАНОВИЛ:
учредитель общества с ограниченной ответственностью "СтройТелеком-Юг" (далее - общество) Гончаров Владимир Дмитриевич обратился в суд с иском об обязании общества представить копии документов, ссылаясь на непредоставление обществом ему, как участнику, документов о хозяйственной деятельности.
Решением от 25.01.2011 суд обязал общество с ограниченной ответственностью "СтройТелеком Юг" предоставить участнику общества - Гончарову Владимиру Дмитриевичу за плату, не превышающую затраты на их изготовление, надлежащим образом заверенные копии: 1) Протоколов и решений всех общих собраний Общества (годовых и внеочередных), с приложениями и реестром протоколов, проведенных за период 2007 г., 2008 г., 2009 г., с 01.01.2010г. по 25.12.2010; 2) Устава (действующая редакция), а также всех имеющиеся отдельных изменений и дополнений к действующей редакции; 3) Реестра учредителей Общества с 01.07.2009 по 25.12.2010г., 4) Платежных ведомостей выплаты заработной платы, премиальных выплат, поощрений, выплаты за аренду личного автотранспорта, и других выплат, относящихся к директору ООО "СтройТелеком-Юг" Сорокину В.А., за период 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 5) Выписок о движении денежных средств по имевшимся и имеющимся банковским счетам в АКБ "НОВАЦИЯ", АКБ "МАЙКОПБАНК" (ЗАО), а также по другим имевшимся и имеющимся банковским счетам, актов взаимозачетов, платежей в пользу третьих лиц, писем об изменении текстов платежных поручений за 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 6) Кредитных договоров с банками и другими организациями 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 7) Платежных ведомостей выплаты заработной платы всем сотрудникам, премиальных выплат, поощрений за период 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 8) Договоров о предоставлении работникам ссуд, приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат сотрудникам Общества с 01.10.2009г. и по 25.12.2010г.; 9) Всех договоров с приложениями и изменениями за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г., о межсетевом взаимодействии и присоединении сетей электросвязи с ЗАО "Компания ТрансТелеКом", ЗАО "Синтерра", ЗАО "ЮТК", ЗАО "АТК" и другими компаниями; 10) Договоров на техническую эксплуатацию волоконно-оптических кабельных линий, актов выполненных работ с ООО "Компьюлинк Сервис" за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 11) акты выполненных работ формы КС-2 (выполненных хозспособом, по договорам подряда с другими организациями, срочных трудовых договоров с частными лицами и предпринимателями), по строительству и проектированию по проекту "Мультисервисная сеть г.Майкопа ООО "СтройТелеком-Юг" за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 12) Договоры подряда с МУП "Майкопское троллейбусное управление" за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 13) Договоров аренды опор контактной троллейбусной сети за 2008, 2009 г. и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г., опор электрической городской сети за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г., договоров аренды помещений использующихся для размещения телекоммуникационного оборудования за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 14) Всех хозяйственных договоров о приобретении товарно-материальных ценностей, работ, услуг (аренда, лизинг, услуги связи, коммунальные услуги, охрана, связь, информационно-консультационные услуги, расчетно-кассовое обслуживание, страхование, обучение, подбор кадров, реклама и др.), в том числе и договоров аренды помещений и автотранспорта, актов списания ГСМ, актов списания материалов за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 15) Договоров займов и кредитов, кроме банковских, заключенных ООО "СтройТелеком-Юг", за 2007 г. 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 16) Бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 17) Документов по реализации и о прочем выбытии основных средств:актов на списание основных средств формы N ОС-4, ОС-4а; актов приемки-передачи основных средств формы N ОС-1 при реализации, журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 91, 83 - по месяцам за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 18) Документов о приобретении, создании нематериальных активов за 2007 г. 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 19) Отчетов о прибылях и убытках за 2007 г., 2008 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 20) Развернутого бухгалтерского баланса за 2007 г., 2008 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 21) Первичных кассовых документов: приходных и расходных кассовых ордеров, кассовой книги, справок банков об установлении кассовых лимитов за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 22) Оборотно - сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 09; 10;14 - 19; 20-39; 40-49; 50-59; 60-79; 80-89; 90-99; 001-0011 за 2007 г.,2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 23) Всех квартальных, полугодовых и годовых налоговых деклараций за 2007 г., 2008 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 24) Расчетов по платежам по Единому социальному налогу за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 25) Расчетов по платежам по уплате страховых взносов в Пенсионный Фонд за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 26) Всех платежных поручений, плательщиком по которым являлось Общество - за период хозяйственной деятельности за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 27) Акта приемки приемочной комиссией (форма КС -14), законченного строительством объекта связи ООО "СтройТелеком-Юг" по проекту "Мультисервисная сеть г. Майкопа ООО "СтройТелеком-Юг"; 28) Штатного расписания за 2007 г., 2008 г., 2009 г., (в том числе и действующее); 29) Инвентаризационных ведомостей за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 30) Разрешения на эксплуатацию сооружения связи ООО "СтройТелеком-Юг", выданного Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором); 31) Исполнительной документации по законченному строительством объекту связи ООО "СтройТелеком-Юг" по проекту "Мультисервисная сеть г.Майкопа ООО"СтройТелеком-Юг"; 32) Заключения экспертизы Министерства связи по проекту"Мультисервисная сеть г. Майкопа ООО "СтройТелеком-Юг"; 33) Договоров с приложениями и изменениями за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г., на выполнение подрядных работ с последующей передачей в собственность части имущества, актов выполненных работ, актов передачи имущества, с ООО "НЭФ-Медиа"; 34)Договоров с приложениями и изменениями за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г., на выполнение подрядных работ с последующей передачей в собственность части имущества, актов выполненных работ, актов передачи имущества, с ООО "Оргтехсервис"; 35) Договоров аренды оптического канала связи с Муниципальным учреждением "Майкопское телевидение" за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 36) Договоров с банками об обслуживании и открытии банковских счетов за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 37) Сообщений в МИФНС по РА об открытии и закрытии банковских счетов за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 38) Договоров с приложениями, контрактов с приложениями, действующих и расторгнутых за весь период их действия за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г., на предоставление услуг связи (Интернет), каналов связи, оптического волокна; 39) других договоров с приложениями на предоставление услуг связи (Интернет), каналов связи, оптических каналов связи, оптического волокна, действующих и расторгнутых, за период с 01.10.2009г. по 25.12.2010г.; 40) Приказа о назначении на должность (вступление в должность) директора ООО "СтройТелеком-Юг" Сорокина В.А.; 41) Всех приказов, кроме приказов по личному составу, изданных исполнительным органом Общества за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 42) Заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции, актов проверок налоговых органов, за период за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 43) Лицензий с приложениями: на аренду каналов, телематических услуг, передачи данных, лицензий саморегулирующих организаций на строительство и проектирование и других имеющихся лицензий за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 44) Устава ООО "СтройТелеком-Юг", зарегистрированного в Инспекции ФНС России N 1 по РА, согласно протоколу N 11 Общего собрания учредителей от 06.08.2009г.; 45) Списка аффилированных лиц Общества за 2009 г., и с 01.01.2010г.по 25.12.2010г.; 46) Трудового договора Общества с директором ООО "СтройТелеком-Юг" Сорокиным В.А.;47) Должностной инструкции директора ООО "СтройТелеком-Юг"Сорокина В.А.; 48) Договоров поставки оборудования и имущества Общества за период за 2007 г., 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.; 49) Имеющихся договоров, контрактов, актов ООО "СтройТелеком-Юг" на выполнение подрядных работ с приложениями и изменениями за 2008 г., 2009 г., и с 01.01.2010г. по 25.12.2010г.. С общества с ограниченной ответственностью "СтройТелеком-Юг" в пользу Гончарова Владимира Дмитриевича взысканы судебные расходы 2 000 рублей.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит судебный акт отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что положения закона предусматривают ознакомление участника общества с документами в помещении исполнительного органа общества, а не направление в адрес участника копий всех имеющихся у общества документов. В части истребования документов, содержащих персональные данные, решение противоречит положениям статьи 88 ТК РФ. Развернутый баланс и отчеты о прибылях и убытках, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам предприятия - у общества отсутствуют, поскольку оно находится на упрощенной системе налогообложения.
В судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, также пояснил, что его не интересуют персональные данные работников, только сведения о размере заработной платы.
В судебное заседание представители общества не явились. Дело рассмотрено в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Гончаров Владими Дмитриевич является учредителем общества с ограниченной ответственностью "СтройТелеком-Юг" с 1/3 долей уставного капитала (6 тысяч рублей).
29.09.2010г., 10.10.2010г., 14.10.2010г. Гончаров В.Д. направил в адрес ответчика требования о предоставлении ему как участнику общества надлежащим образом заверенных копий документов общества, непредставление которых послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Право истца как участника общества с ограниченной ответственностью на получение документов о деятельности общества относится к корпоративным правам и носит, следовательно, материально-правовой характер.
Суд первой инстанции правильно установил, что истребуемые документы обществом не предоставлялись ни после обращения к обществу, ни на момент обращения и рассмотрения дела в суде.
Довод апелляционной жалобы о частичном предоставлении документов в суд, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку законом возложена обязанность о предоставлении документов именно участнику общества. В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы
