Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2010 г. N 14АП-5399/10

25 октября 2010 г.

г. Вологда Дело N А66-343/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Миаголь Людмилы Александровны Парыгиной Г.Н. по доверенности от 19.01.2009 N 2-159,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миаголь Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2010 года по делу N А66-343/2009 (судья Матвеев А.В.),

установил

Миаголь Людмила Александровна, ссылаясь на статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Миаголь Марине и Миаголю о признании недействительным договора переуступки доли участия в обществе с ограниченной ответственностью Фирма "Фарид" (далее - Общество) от 24.03.2005, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Позже истец в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Частичный отказ истца от иска судом принят, производство по делу в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 21.06.2010 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, он не мог знать до 27.10.2008 об уступе Миаголем своей доли, поэтому исчисление начала срока исковой давности следует производить с 27.10.2008. Полагает, что судом не принят во внимание тот факт, что с февраля 2008 года истец был отстранен от участия в деятельности Общества. Указывает, что суд не установил, направлялось ли ответчиком Миаголь в адрес Общества уведомление об уступке им доли в марте 2005 года. В заседании суда представитель истца поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.

Общество просило обжалуемое решение оставить без изменения, а жалобу Миаголь Л.А. - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 05.07.1991 зарегистрировано Общество. По состоянию на 28.08.1998 участниками Общества являлись Миаголь Людмила Александровна и Миаголь, обладающие по 50% долей его уставного капитала.

Согласно пункту 9.1 устава Общества соотношение голосов, принадлежащих учредителям: Миаголь Л.А. - 10%, Миаголь - 90%.

Миаголем и Миаголь Мариной, являющейся дочерью Миаголь Людмилы Александровны и Миаголя, 24.03.2005 заключен договор переуступки доли участия в Обществе, по условиям которого, участник Общества Миаголь безвозмездно передал Миаголь Марине принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 28.03.2005 N 13 участниками приняты решения о внесении изменений в учредительные документы Общества, назначении на должность генерального директора Яргула Абдулы Шокур, послужившие основанием для регистрации 13.04.2005 Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам N 1 по Тверской области соответствующих изменений (по составу участников Общества и соотношению их голосов) в учредительные документы юридического лица.

Миаголь Людмила Александровна, ссылаясь на нарушения ответчиками при заключении спорного договора положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и устава Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным вывод.

Последствия истечения срока для оспаривания сделки уступки доли участия в Обществе применены в соответствии со статьями 181, 195, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как видно из материалов дела и установлено судом, Миаголь Людмиле Александровне об изменении состава участников Общества стало известно в декабре 2006 года из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, лист 31), а в арбитражный суд с настоящим иском она обратилась только 23.01.2009.

Таким образом, установленный срок пропущен истцом более чем на год. Доказательств уважительности причин пропуска срока, связанных с его личностью (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), истец не представил, поэтому оснований для восстановления пропущенного срока не имелось.

Довод апелляционной жалобы о том, что Миаголь Л.А. не могла знать до 27.10.2008 об уступе Миаголем своей доли Миаголь Марине, противоречит материалам дела, так из текста заявления истца от 17.05.2007 в налоговый орган о предоставлении документов, имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности Общества, Миаголь Людмила Александровна ссылается на факт участия Миаголь Марины в Обществе (том 1, лист 35).

В свете изложенного апелляционная коллегия находит, что оснований для отмены решения от 21.06.2010, по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Миаголь Л.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2010 года по делу N А66-343/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Миаголь Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева