Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 07АП-7227/09

г. Томск

Дело N 07АП-7227/09

07 октября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной И.И.

судей Усаниной Н.А., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Шатохиной Е.Г.

при участии:

от истца: без участия,

от ответчика: Дудоладова А.В. (протокол общего собрания от 25.09.2009 года), Марисовой Т.С. - по доверенности от 25.05.2009 года N 51,

от третьего лица - Закрытого акционерного общества "СИБПРОЕКТ-инжиниринг": без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод"

на решение Арбитражного суда Томской области

от 03.08.2009 года по делу N А67-2937/08 (судья Ярцев Д.Г.)

по иску Закрытого акционерного общества "Меркурий"

к Закрытому акционерному обществу "Северский стекольный завод"

о взыскании 121 460, 73 рублей,

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Меркурий" (далее по тексту - ЗАО "Меркурий", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), о взыскании с Закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод" (далее по тексту - ЗАО "Северскстекло", ответчик, апеллянт) 121 460, 73 рублей, из которых 103 660 рублей основного долга, 17 800, 73 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением на сумму основного долга по ставке 11 % годовых, начиная с 23.07.2009 года до момента фактической уплаты суммы долга (дело N А67-2937/08).

Определением Арбитражного суда Томской области от 12-15.08.2008 года (том 1, лист дела 59) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Закрытое акционерное общество "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" (далее по тексту - ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг").

Решением Арбитражного суда Томской области от 03.08.2009 года заявление ЗАО "Меркурий" удовлетворено.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Северскстекло" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит состоявшийся судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления истца в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, в том числе по следующим основаниям:

- договор уступки права требования от 02.06.2008 года N 1/06-Ц, заключенный между ЗАО "Меркурий" и ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", является недействительным, поскольку отсутствует согласие временного управляющего на совершение данной сделки;

- ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" не вправе было передавать ЗАО "Меркурий" право требования, поскольку полной оплаты по договору уступки права требования от 25.09.2006 года N 13/09-ц не произошло;

- договор уступки права требования от 02.06.2008 года N 1/06-Ц является ничтожным в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), поскольку доказательств передачи во исполнение сделки денежных средств не представлено;

- суд первой инстанции в нарушение статьи 65 АПК РФ возложил обязанность доказывания на ответчика;

- ЗАО "Северскстекло" погасило задолженность перед ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" по договору от 25.09.2006 года N 13/09-ц.

Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

ЗАО "Меркурий" в отзыве (поступил в суд 02.10.2009 г.) возражает против доводов апелляционной жалобы по изложенным в нем основаниям, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Северскстекло" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители апеллянта в судебном заседании при рассмотрении дела в апелляционном порядке подтвердили позицию по делу, изложенную в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя. Суд апелляционной инстанции в порядке частей 2, 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ЗАО "Меркурий" и ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Томской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений к ней) и отзывов на нее, заслушав представителей ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.07.2003 года между ЗАО "Сибирский завод горных машин" (Займодавец) и ЗАО "Северскстекло" (Заемщик) заключен договор беспроцентного займа с дополнительными соглашениями, по условиям которого Займодавец обязался предоставить Заемщику заём в размере 103 660 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика или согласованным способом, а Заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 31.12.2007 года.

25.09.2006 года между ЗАО "Сибирский завод горных машин" (Кредитор) и ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" (Правополучатель) заключен договор уступки права требования N 13/09-ц, по условиям которого Кредитор передал Правополучателю в полном объеме право требования к ЗАО "Северский стекольный завод" (далее - "Должник") по _ договору беспроцентного займа от 01.07.2003 года в сумме 103 660 рублей в объеме и на условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора, а также прав, связанных с требованием и обеспечивающих исполнение обязательств должника.

02.06.2008 года между ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" (Цедент) и ЗАО "Меркурий" (Цессионарий) заключен договор N 1/06-Ц уступки прав требования (цессии), по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право (требование) к ЗАО "Северскстекло" задолженности, возникшей по договору уступки права требования 13/09-ц от 25.09.2006 года, а также первичных договоров и документов, подтверждающих право требования, а именно _ по договору беспроцентного займа от 01.07. 2003 года на сумму 103 660 рублей, дополнительных соглашений к договору беспроцентного займа от 01.07.2003 года.

О заключении данного договора ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" известило ЗАО "Северскстекло" 27.06.2008 года.

Неисполнение ЗАО "Северскстекло" обязанности по возврату суммы займа в установленный договором срок послужило основанием для обращения ЗАО "Меркурий" в арбитражный суд с иском.

Принимая обжалуемое решение, Арбитражный суд Томской области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ устанавливает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2009 года по делу N А45-14540/2008, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 года по делу N 07АП-2281/2009, имеющим на основании статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, ЗАО "Сибирский завод горных машин" отказано в иске о признании договора уступки права требования N 1/06-ц от 02.06.2008 года недействительным. Указанными судебными актами установлено, что из буквального значения слов и выражений договора N 01/06-ц от 02.06.2008 года при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами согласовано существенное условие о предмете договора в части определения прав и обязанностей сторон, условий и порядка его исполнения. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что по заключенным истцом соглашениям ему был передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора, основанных на договоре займа от 01.07.2003 года.

Доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ЗАО "Северскстекло" обязанности по возврату истцу суммы займа в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что договор N 1/06-ц от 02.06.2008 года является недействительным.

Судом первой инстанции также исследовался и обоснованно отклонен довод ответчика о том, что ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" не имело права передавать ЗАО "Меркурий" право требования по договору N 13/09-ц от 25.09.2006 года в связи с тем, что не рассчиталось за него перед ЗАО "Сибирский завод горных машин", так как согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения.

В последнем абзаце данного пункта разъяснено, что из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Вопросы, касающиеся исполнения обязательства по договору N 13/09-ц от 25.09.2006 года, не входили в круг доказывания по настоящему спору.

Довод ответчика о том, что задолженность, имеющаяся перед ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", погашена им путем зачета встречного однородного требования, подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Поскольку надлежащих доказательств получения ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" такого заявления ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что зачет встречного требования не состоялся.

Анализируя представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 03.08.2009 года по делу N А67-2937/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Бородулина

Судьи

Н.А. Усанина Е.Г. Шатохина