Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2009 г. N 06АП-4513/2009

г. Хабаровск

26 октября 2009 г.

N 06АП-4513/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малышевой Л.Г.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии в заседании:

от истца: Кравченко А.А., представитель по доверенности от 20.10.2009 б/н;

от ООО "Реестр-РН": Угольникова Т.В., представитель по доверенности от 25.04.2008 б/н;

от ОАО "Союзпечать": Набока А.С., представитель по доверенности от 09.02.2009 N 27 общ.;

от подателя жалобы: Миронов А.В., паспорт серии 08 02 N 866754; Гордейчик А.В., представитель по доверенности от 15.10.2009 N 27-01/226353; Сильниченко А.Ю., представитель по доверенности от 19.10.2009 N 27-01/226392; Кравченко А.В., представитель по доверенности от 25.05.2009 N 27-01/162891,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Миронова Александра Владимировича

на решение от 8 сентября 2009 года

по делу N А73-7606/2009

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Кузнецовым В.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 7"

к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", Федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания"

об обязании исключить из реестра акционеров ОАО "Союзпечать" акционера ФГУП "ВГТРК"

третье лицо: открытое акционерное общество "Союзпечать"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хлебозавод N 7" (далее - истец, ООО "Хлебозавод N 7") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - реестродержатель) об обязании исключить из реестра акционеров открытого акционерного общества "Союзпечать" (далее - ОАО "Союзпечать") акционера Федеральное государственное унитарное предприятие "Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания" (далее - ВГТРК).

В обоснование иска истец ссылается на неправомерное включение ВГТРК в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Союзпечать" 16.06.2009, поскольку ВГТРК включен в реестр акционеров ОАО "Союзпечать" в отсутствии доказательств получения им прав по акциям. При этом истец указал на нарушение пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 7.3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.

Определениями суда от 16.06.2009 и 16.07.2009 к участию в деле привлечены в качестве второго ответчика - ВГТРК, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ОАО "Союзпечать".

Решением от 8 сентября 2009 года Арбитражный суд Хабаровского края в удовлетворении иска отказал, мотивируя наличием имеющихся в деле доказательств того, что акции ОАО "Союзпечать" в количестве 84 штук в порядке универсального правопреемства перешли от ГТРК "Дальневосточная" к ВГТРК, что также подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А73-11863/2008.

Акционер ОАО "Союзпечать" - Миронов Александр Владимирович (далее - Миронов А.В.), не согласившись с решением суда, обжаловал его в апелляционный суд, указав, что исковые требования основаны на том, что на момент голосования при проведении общего собрания акционеров ОАО "Союзпечать" 15.07.2008 ВГТРК не было включено в реестр акционеров, поскольку запись об этом совершена 20.08.2008, вследствие чего представитель ВГТРК не имел право на голосование. Податель жалобы также ссылается на то, что судом не дана оценка другим нарушениям при проведении указанного собрания, в том числе участию в собрании представителей Маковеевой З.П., Строй Л.Л, без надлежаще заверенных доверенностей.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Миронов А.В. и его представители доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали в полном объеме, просили судебный акт первой инстанции отменить и вынести новый, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Представитель ООО "Хлебозавод N 7" согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оспариваемый судебный акт отменить, жалобу - удовлетворить. Представитель ОАО "Союзпечать" заявил ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, поскольку заявитель не имеет права на обжалование судебного акта. Представитель ООО "Реестр-РН" доводы жалобы отклонил, как несостоятельные, просил оставить ее без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Материалами дела установлено, что постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 111 "О всероссийской государственной телевизионной и радиовещательной компании" в связи с Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Государственная телевизионная и радиовещательная компания "Дальневосточная" реорганизована путем присоединения к федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийская государственная телевизионная и радиовещательная компания".

При рассмотрении Арбитражным судом Хабаровского края дела N А73-11863/2008 по иску ООО "Хлебозавод N 7" к ОАО "Союзпечать" о признании недействительным итогов общего собрания акционеров ОАО "Союзпечать", состоявшегося 15.07.2008, установлено, что в соответствии с передаточным актом от 05.06.2006 N 1 имущество, имущественные и неимущественные права и обязанности ГТРК "Дальневосточная", в том числе акции ОАО "Союзпечать" в количестве 84 штук и права по ним перешли к ВГТРК как к правопреемнику в порядке универсального правопреемства. На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии нарушения порядка проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "Союзпечать", состоявшегося 15.07.2008.

Кроме того, как правильно указал податель апелляционной жалобы, судом также установлено, что по состоянию на 11.08.2008 ВГТРК является владельцем акций в количестве 84 штук, что подтверждается Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N ХБ-08-И/1031.

Решение арбитражного суда по данному делу от 10.12.2009 оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.07.2009.

Как следует из материалов дела, ООО "Хлебозавод N 7" является акционером ОАО "Союзпечать".

Обращаясь в суд с настоящим иском об обязании реестродержателя исключить ВГТРК из реестра акционеров ОАО "Союзпечать", истец сослался на факт отсутствия ВГТРК в указанном реестре на день проведения внеочередного собрания 15.07.2008, установленный в ходе проведения проверки Региональным отделением ФСФР России Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе и исследованный арбитражным судом при рассмотрении дела N А73-11863/2008, а также на представленные в материалы дела копии передаточного акта и разделительного баланса, в которых отсутствуют упоминания о передаваемых среди прочего имущества и имущественных прав на акции ОАО "Союзпечать". В силу изложенного ООО "Хлебозавод N 7" считает, что включение ВГТРК в состав лиц имеющих право на голосование на общем собрании ОАО "Союзпечать" 16.07.2009 необоснованно и произведено реестродержателем с нарушением закона.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, доводам, изложенным в иске по настоящему делу, была дана оценка арбитражным судом по делу N А73-11863/2008, судебные акты по которому вступили в законную силу.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На иные доказательства, свидетельствующие о неправомерном включении ВГТРК в реестр акционеров ОАО "Союзпечать", истец при подаче настоящего иска не сослался, в материалы дела их не представил.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания, указанные в иске для исключения ВГТРК из реестра акционеров, отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 51 Закона об акционерных обществах, на который ссылается податель жалобы, изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. Данная норма права не может являться обоснованием заявленного истцом искового требования об исключении акционера из реестра.

Доводы апелляционной жалобы, также как и искового заявления направлены на переоценку в рамках настоящего судебного дела выводов судебных инстанций по делу N А73-11863/2008.

Вместе с тем, такой способ проверки законности и обоснованности вступивших в законную силу судебных актов не предусмотрен действующим арбитражным процессуальным законодательством и является недопустимым, поскольку порождает конкуренцию судебных актов, а следовательно, противоречит задачам правосудия.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что избранный истцом способ защиты не основан ни на нормах Федерального закона "Об акционерных обществах", ни на нормах ГК РФ.

Ходатайство ОАО "Союзпечать" о прекращении производства по апелляционной жалобе Миронова А.В. в связи с тем, что ее податель не имеет право на обжалование судебного акта, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 257 АПК РФ правом обжалования в апелляционном порядке судебного акта первой инстанции обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и (или) резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как видно из материалов дела, Миронов А.В. не является лицом, участвующим в деле.

Однако признать обоснованным довод ОАО "Союзпечать" о том, что решение по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности Миронова А.В. нельзя, поскольку согласно представленной выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг N ХБ-08-И/467 о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 01.04.2008 он является акционером ОАО "Союзпечать".

Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине возложить на подателя апелляционной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 8 сентября 2009 года по делу N А73-7606/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Г. Малышева

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь