Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2006 г. N КГ-А40/9544-06-П Сделка признана судом недействительной, поскольку договор купли-продажи был подписан лицом, прекратившим свои полномочия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 октября 2006 г. N КГ-А40/9544-06-П
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "ФинТоргКонсалт Менеджмент" (далее - ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" о признании недействительным в силу ничтожности договора от 31.03.05 купли-продажи здания общей площадью 4195,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Шипиловская, д. 50, корп. 1, и применении последствий его недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - ГУ ФРС по Москве).

Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны продавца - ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" Л., не являвшимся генеральным директором общества на момент совершения сделки в связи с досрочным прекращением его полномочий на основании решения общего собрания акционеров общества от 11.03.05.

В качестве правового обоснования исковых требований ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" ссылается на статьи 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 8 пункта 1 статьи 48, статью 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.05, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.05, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды обеих инстанций исходили из недоказанности истцом обстоятельств, на которые тот ссылался в обоснование исковых требований, в том числе факта принятия общим собранием акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" 11.03.05 решения о досрочном прекращением полномочий Л. как генерального директора общества.

Суд апелляционной инстанции не принял представленный истцом протокол общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05 в качестве доказательства смены Л. на должности генерального директора ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент", сославшись при этом на то, что поскольку решение о прекращении полномочий Л. принято с нарушением требований действующего законодательства, оно должно быть оценено как не имеющее юридической силы (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о том, что спорный договор не может быть признан недействительным по основанию его заключения неуполномоченным лицом, поскольку в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подобная сделка должна считаться заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.02.06 принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При этом судом кассационной инстанции указано на неправильное применение судами к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку орган юридического лица не является представителем последнего и согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.00 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки, в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд кассационной инстанции отметил, что, не принимая в качестве доказательства смены единоличного исполнительного органа ЗАО "ФинТор-гКонсалт Менеджмент" протокол общего собрания акционеров от 11.03.05, суды не учли положений пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела выяснить, являлся ли Л. генеральным директором ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" на момент совершения спорной сделки, для чего рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле лиц - участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05.

Протокольным определением от 18.05.06 Арбитражный суд г. Москвы привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Твист-К" (далее - ООО "Твист-К"), а также Общество с ограниченной ответственностью "Ферми" (далее - ООО "Ферми"), которые указаны в качестве лиц, присутствовавших на общем собрании акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.06, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.06, исковые требования удовлетворены: сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимости от 31.03.05, заключенным между ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" и Компанией "Сэлфорд Сервисиз ЛТД", признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" возвратить ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" здание общей площадью 4195,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Шипиловская, д. 50, корп. 1, кадастровый номер 31362, а также обязания ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" возвратить Компании "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" 27.947.518 руб. 05 коп.

При этом суды обеих инстанций, установив факт прекращения на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05 полномочий Л. как генерального директора общества, пришли к выводу о ничтожности оспариваемого договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям закона, а именно совершенной лицом, не являющимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности.

На принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции Компанией "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций, рассматривавшие спор, неправомерно посчитали доказанным факт принятия общим собранием акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" решения о досрочном прекращением полномочий Л. как генерального директора общества, не подтвержденный ничем, кроме представленного истцом протокола от 11.03.05, на фальсификацию которого ответчик обращал внимание судов.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что поскольку решение о прекращении полномочий Л. принято с нарушением требований действующего законодательства, а именно в отсутствие кворума для проведения общего собрания и принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона), суды должны были оценить такое решение как не имеющее юридической силы. При этом заявитель ссылается на то, что в общем собрании акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05 не принимали участие представители ЗАО "Универсам "Орехово", владеющего 23,93% акций общества, а также ООО "Твист-К", владеющего 26,88% акций.

Кроме того, заявитель полагает, что суды обеих инстанций неправомерно посчитали не подлежащими доказыванию обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам Арбитражного суда г. Москвы NN А40-35162/05-146-306, А40-33743/05-113-272, А40-33741/05-50-317, поскольку в указанных делах не принимал участия ответчик по настоящему делу - Компания Сэлфорд Сервисиз ЛТД".

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" возражали против ее удовлетворения, полагая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

В адрес ГУ ФРС по Москве, ООО "Твист-К", ООО "Ферми" направлены судебные извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представители третьих лиц в суд не явились.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" (продавец) и Компанией Сэлфорд Сервисиз ЛТД" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 31.03.05, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Шипиловская, д. 50, корп. 1, площадью 4195, 7 кв.м, а покупатель обязался принять указанную недвижимость и уплатить за нее эквивалент 1.005.100,00 долларов США по курсу Банка России на день оплаты.

Судами установлен факт исполнения сторонами договорных обязательств, в том числе факт оплаты покупателем установленной договором цены недвижимого имущества, составившей 27.947.518 руб. 05 коп, а также факт государственной регистрации перехода права собственности на приобретенный по договору объект недвижимости к покупателю - Компании Сэлфорд Сервисиз ЛТД".

В обоснование исковых требований, заявленных по настоящему делу, ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" ссылается на подписание оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от имени истца Л., чьи полномочия как генерального директора ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" на момент заключения договора были прекращены.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций исходили из подтверждения материалами дела факта прекращения с 21.03.05 полномочий Л. как генерального директора истца и назначения на период с 21.03.05 по 20.05.05 нового генерального директора З.

При этом суды обеих инстанций, исходя из положений пункта 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, пришли к обоснованному выводу о том, что факт прекращения полномочий Л. подтвержден протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05.

Судами обеих инстанций установлено, что в общем собрании акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" от 11.03.05 приняли участие представители ООО "Ферми", владеющего 49,39% акций общества, и ООО "Твист-К", владеющего 26,68% акций, то есть акционеры, обладающие в совокупности 76,07% от общего числа голосующих акций общества, таким образом, согласно положениям пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" собрание являлось правомочным (имело кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Суды также правомерно посчитали решение общего собрания акционеров по вопросу прекращения полномочий единоличного органа общества принятым в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Вывод судов обеих инстанций о фактическом проведении 11.03.05 общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент", на основании решения которого полномочия Л. на посту генерального директора общества были прекращены, сделан с учетом того, что указанному обстоятельству уже была дана аналогичная правовая оценка в рамках рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дел NN А40-35162/05-146-306, А40-33743/05-113-272, А40-33741/05-50-317.

Поскольку вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), постольку правомерность проведения 11.03.05 общего собрания акционеров ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" не должна доказываться вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Кроме того, судами обеих инстанций правомерно указано на то, что об отсутствии у ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" намерения распорядиться спорным объектом недвижимости посредством продажи здания Компании "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" свидетельствует также то обстоятельство, что, несмотря на составление акта приема-передачи недвижимости от 31.03.06, спорные помещения не были освобождены истцом, что послужило основанием для обращения ответчика в суд с исковым заявлением о выселении ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" из незаконно занимаемых им помещений.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций, установив, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 31.03.05 заключен от имени ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" Л., не являвшимся на момент совершения сделки органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки, пришли к правомерному выводу о недействительности договора по мотиву его ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной в нарушение статьи 53 ГК РФ и пункта 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковые требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 31.03.05, суды обеих инстанций обоснованно, исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, обязали ответчика - Компанию "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" возвратить ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" здание общей площадью 4195,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Шипиловская, д. 50, корп. 1, кадастровый номер 31362, а истца - ЗАО "ФинТоргКонсалт Менеджмент" возвратить Компании "Сэлфорд Сервисиз ЛТД" 27.947.518 руб. 05 коп., уплаченных за приобретенный по договору объект недвижимости.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в полномочия кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 июня 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2006 г. N 09АП-8260/2006-ГК по делу N А40-33740/05-133-296 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании Сэлфорд Сервисиз ЛТД" - без удовлетворения. Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов.