Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 13АП-8490/2009

г. Санкт-Петербург

19 октября 2009 г.

Дело N А56-3810/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.,

судей Масенковой И.В., Марченко Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алтуниной Е.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу Измеровой Т.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу N А56-3810/2009 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное", Блинову Петру Ивановичу, Булаеву Анатолию Дмитриевичу, Булаеву Николаю Дмитриевичу, Смирновой Оксане Владимировне, Митрушину Игорю Владимировичу

о признании недействительными устава и учредительного договора

при участии:

от истца: Румянцева О.С. по доверенности от 11.12.08;

от ответчиков: от АОЗТ "Лазурное" - Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.04.09;

от Блинова П.И., Булаева А.Д., Булаева Н.Д., Смирновой О.В., Митрушина И.В. - не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее по тексту - АОЗТ "Лазурное", Общество), Блинову Петру Ивановичу, Булаеву Анатолию Дмитриевичу, Булаеву Николаю Дмитриевичу, Смирновой Оксане Владимировне, Митрушину Игорю Владимировичу с иском, уточненным в ходе рассмотрения спора, о признании пунктов 2 и 3.1 Устава в редакции от 27.01.93 и учредительного договора в редакции от 27.01.93 (пунктов 18, 12, 13, 197, 201 приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Блинов Петр Иванович, Булаев Анатолий Дмитриевич, Булаев Николай Дмитриевич, Смирнова Оксана Владимировна, Митрушин Игорь Владимирович) АОЗТ "Лазурное" ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в Уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

До принятия решения истец заявил отказ от иска к ответчикам Блинову П.И., Булаеву А.Д., Булаеву Н.Д., Смирновой О.В., Митрушину И.В.

Решением от 01.06.2009 производство по делу в части требований к Блинову П.И., Булаеву А.Д., Булаеву Н.Д., Смирновой О.В., Митрушину И.В. прекращено. В иске к АОЗТ "Лазурное" отказано.

В апелляционной жалобе Измерова Т.В. просит отменить принятое решение и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы указывается на то, что судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только в 2008 году, когда АОЗТ "Лазурное" обратилось с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Измеровой Т.В. и другими собственниками земельных долей.

Кроме того, истец полагает, что при реорганизации совхоза "Лазурное" земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ "Лазурное" и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ "Лазурное" внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время законодательству.

Измерова Т.В. не согласна также с выводом суда о том, что оспариваемыми положениями устава АОЗТ "Лазурное" и учредительным договором от 27.01.1993 не нарушаются её права.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Блинов П.И., Булаев А.Д., Булаев Н.Д., Смирнова О.В., Митрушин И.В. в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, поэтому апелляционная жалоба на основании статьи 123 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Измеровой Т.В. заявил ходатайство об уточнении апелляционной жалобы и просил отменить решение за исключением абзаца 10 на странице 3, абзаца 5 на странице 4 решения поддержал апелляционную жалобу, а также в части исковых требований о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора АОЗТ "Лазурное".

Представитель АОЗТ "Лазурное" возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ "Лазурное" было создано в результате реорганизации совхоза "Лазурное" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708.

Решение о реорганизации совхоза "Лазурное" в акционерное общество закрытого типа "Лазурное" было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Лазурное" от 19.02.92. Устав АОЗТ "Лазурное" был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ "Лазурное". Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). После смерти Измерова С.В. в 1997 году его наследниками являлись супруга - Измерова Т.В. и сын Измеров С.С., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство, в составе наследственной массы к наследникам перешло следующее имущество - акции АОЗТ "Лазурное" в количестве 14 штук (л.д. 132) и 101 баллогектар АОЗТ "Лазурное", земли сельскохозяйственного назначения для ведения сельского хозяйства (л.д. 16).

03.10.2007 Измерова Т.В. заключила с Блиновым П.И., Булаевым А.Д., Булаевым Н.Д., Смирновой О.В., Митрушиным И.В. и Измеровой Т.В. договор купли-продажи земельных долей, по условиям которого Измерова Т.В. приобрела 5 земельных долей по 101 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ "Лазурное", кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Измерова Т.В., полагая, что пункты 2 и 3.1 устава АОЗТ "Лазурное", устанавливающие обязанность акционеров внести земельные доли в уставный капитал Общества, а также соответствующие положения учредительного договора АОЗТ "Лазурное", являются недействительными, обратилась в суд с настоящим иском.

В судебном заседании суда первой инстанции 27.04.2009 истец отказался от иска к Блинову П.И., Булаеву А.Д., Булаеву Н.Д., Смирнову О.В., Митрушину И.В. и просил привлечь их к участию в деле в качестве третьих лиц. Отказ от иска принят судом, ходатайство о привлечении указанных граждан в качестве третьих лиц отклонено.

Установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ "Лазурное" о применении срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований к АОЗТ "Лазурное", указав также на недоказанность нарушения прав истца оспариваемыми положениями устава и учредительного договора АОЗТ "Лазурное".

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пункты 18, 12, 13, 197, 201 Приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не было.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми им положений устава и учредительного договора.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

Однако оценка обстоятельств, связанная с тем, вносили ли указанные ответчики-граждане свои земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" или нет, не входит в предмет настоящего спора, тем более, что истец отказался от иска к Блинову П.И., Булаеву А.Д., Булаеву Н.Д., Смирнову О.В., Митрушину И.В. Установление каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением учредительного договора, в этой ситуации, полностью исключается, поскольку оставшийся ответчик, АОЗТ "Лазурное", как лицо, не являвшееся стороной в договоре, не может отвечать по иску о признании положений учредительного договора ничтожным.

В связи с указанным, отсутствие нарушений прав истца оспариваемыми положениями устава и учредительного договора и применение срока исковой давности является достаточными основаниями к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты N ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ "Лазурное", в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

Апелляционная жалоба Измеровой Т.В. в уточненном виде не подлежит удовлетворению еще также и потому, что не может быть отменено решение суда за исключением двух абзацев мотивировочной части.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец заявил отказ от иска в части требований о признании положений учредительного договора от 27.01.1993 (пунктов 18, 12, 13, 197, 201 приложения к учредительному договору) ничтожными. Отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, кроме того, ранее истец отказался от исковых требований к ответчикам-гражданам, а АОЗТ "Лазурное" не может являться ответчиком по такому требованию. Отказ от иска в указанной части принимается судом апелляционной инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Измеровой Татьяны Владимировны от иска в части признании недействительным учредительного договора АОЗТ "Лазурное" в редакции от 27.01.1993 (пунктов 18, 12, 13, 197, 201 приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Блинов Петр Иванович, Булаев Анатолий Дмитриевич, Булаев Николай Дмитриевич, Смирнова Оксана Владимировна, Митрушин Игорь Владимирович) в части обязательства указанных физических лиц внести земельные паи в Уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2009 по делу N А56-3810/2009 в указанной части отменить и производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Измеровой Т.В. без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова