Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 13АП-8866/2009

г. Санкт-Петербург

19 октября 2009 г.

Дело N А56-3827/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.,

судей Масенковой И.В., Марченко Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алтуниной Е.А.,

рассмотрев 30.09.-07.20.2009 (с перерывом) в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8868/2009) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2009 по делу N А56-3827/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное", Смирновой Нине Владимировне, Никифоровой Альбине Витальевне, Михайловой Инге Георгиевне, Лавруковой Светлане Азгаровне

о признании устава и учредительного договора ничтожными в части

при участии:

от истца: Румянцева О.С. по доверенности от 11.12.08;

от ответчиков: от АОЗТ "Лазурное" - Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.04.09,

от Смирновой Н.В., Никифоровой А.В., Михайловой И.Г., Левруковой С.А. - не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее по тексту - АОЗТ "Лазурное", Общество), Смирновой Нине Владимировне, Никифоровой Альбине Витальевне, Михайловой Инге Георгиевне, Лавруковой Светлане Азгаровне с иском, уточненным в ходе рассмотрения спора, о признании пункта 3.1 Устава в редакции от 27.01.93 и учредительного договора в редакции от 27.01.93 (пунктов 74, 80, 86 приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Смирнова Нина Владимировна, Никифорова Альбина Витальевна, Михайлова Инга Георгиевна, Лаврукова Светлана Азгаровна) АОЗТ "Лазурное" ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

Ответчики Смирнова Н.В., Никифорова А.В., Михайлова И.Г., Лаврукова С.А. исковые требования признали.

Решением от 02.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

АОЗТ "Лазурное" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части решения абзац шестой и седьмой на третьей странице как нарушающие права и законные интересы Общества.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик, АОЗТ "Лазурное", не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев выходит за пределы предмета доказывания по настоящему спору. По мнению Общества, отказ суда в удовлетворении иска на основании истечения срока исковой давности не требует от ответчика доказывания иных обстоятельств дела, а у суда нет необходимости оценивать доказательства по существу спора и устанавливать обстоятельства, не связанные с истечением срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит отказать в удовлетворении жалобы, считая её необоснованной, а доводы неправомерными.

Смирнова Н.В., Никифорова А.В., Михайлова И.Г., Лаврукова С.А. представили общий отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражают против удовлетворения жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Смирнова Н.В., Никифорова А.В., Михайлова И.Г., Лаврукова С.А. в судебное заседание не явились, направив суду ходатайство о рассмотрении жалобы в их отсутствие, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, и возразили против жалоб друг друга.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ "Лазурное" было создано в результате реорганизации совхоза "Лазурное" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708.

Решение о реорганизации совхоза "Лазурное" в акционерное общество закрытого типа "Лазурное" было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Лазурное" от 19.02.92. Устав АОЗТ "Лазурное" был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ "Лазурное". Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). Истица ссылается, что доля в размере 101 баллогектаров земель АОЗТ "Лазурное" перешла к ней в порядке наследования, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону N 1126 от 03.09.99.

17.12.2007 Измерова Т.В. заключила договор купли-продажи земельных долей со Смирновой Ниной Владимировной, Никифоровой Альбиной Витальевной, Михайловой Ингой Георгиевной, Лавруковой Светланой Азгаровной, согласно условиям которого истица приобрела 4 земельные доли по 101 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ "Лазурное", площадью 6138200 кв.м кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ "Лазурное" предусмотрена обязанность его учредителей по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

Ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ "Лазурное", истица полагает, что положения устава и учредительного договора, предусматривающие внесение земельных паев в уставный капитал, являются недействительными, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ "Лазурное" о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска. При этом суд в своем решении указал на то, что ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, полагает, что апелляционная жалоба АОЗТ "Лазурное" подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пунктов 74, 80, 86 Приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не было.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом несоответствия оспоренных им положений устава и учредительного договора действующему законодательству.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

В связи с указанным, соответствие положений устава и учредительного договора о создании Общества об обязании его учредителей внести в уставный капитал Общества земельные доли действующему законодательству и применение срока исковой давности является достаточным основанием к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты N ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ "Лазурное", в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

Вместе с тем, в решении содержатся вводы, которые, по мнению апелляционного суда, не основаны на установленных судом обстоятельствах и соответствующей оценке доказательств.

Так, в обжалуемом решении суд указал, что ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев, а также суд указал на то, что в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" были внесены только имущественные паи, в связи с чем учредительный договор в связи с этим не нарушает и не мог нарушить права истицы.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако в обоснование вывода о внесении учредителями АОЗТ "Лазурное" в уставный капитал Общества только имущественных паев суд не указал, на основании каких доказательств он пришел к такому выводу.

В связи с указанным, а также учитывая, что вопрос о том, были или нет фактически внесены учредителями Общества земельные доли в уставный капитал не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела с учетом предмета исковых требований, апелляционный суд находит обжалованное решение подлежащим изменению путем исключения из мотивировочной части решения указания на то, что ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев. Кроме того, исключению подлежит указание на то, что в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" были внесены только имущественные паи.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2009 по делу N А56-3827/2009 изменить, исключив из его мотивировочной части следующий текст:

"Ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев."

"Суд установил, что в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" были внесены только имущественные паи".

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Измеровой Т.В. в пользу АОЗТ "Лазурное" 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

И.В. Масенкова Л.Н. Марченко