Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2009 г. N 13АП-4814/2009

г. Санкт-Петербург

23 октября 2009 г.

Дело N А56-3791/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.,

судей Жиляевой Е.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шабановым А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Измеровой Т.В. и апелляционную жалобу АОЗТ "Лазурное" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009 по делу N А56-3791/2009 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное", Алексееву Эдуарду Николаевичу, Исаеву Владимиру Георгиевичу, Исаевой Раисе Михайловне, Сидоровой Надежде Васильевне, Яшину Виктору Владимировичу

о признании устава и учредительного договора ничтожным в части обязанности внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Лазурное"

при участии:

от истца: Румянцева О.С. по доверенности от 11.12.08;

от ответчика: Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.014.09,

УСТАНОВИЛ:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее по тексту - АОЗТ "Лазурное", Общество), Алексееву Эдуарду Николаевичу, Исаеву Владимиру Георгиевичу, Исаевой Раисе Михайловне, Сидоровой Надежде Васильевне, Яшину Виктору Владимировичу с иском о признании пункта 3.1 Устава в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (подпункты 47, 50, 121, 226, 237 приложения к учредительному договору) АОЗТ "Лазурное" ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Лазурное". Определением от 14.04.2009 по ходатайству истца суд перевел в положение третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Алексеева Э.Н., Исаева В.Г., Исаеву Р.М., Сидорову Н.В., Яшина В.В. в связи с отсутствием у Измеровой Т.В. к ним требований.

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил признать пункт 2 Устава (права и обязанности), пункт 3.1 Устава в редакции от 27.01.1993 и учредительный договор в редакции от 27.01.1993 (подпункты 47, 50, 121, 226, 237 приложения к учредительному договору, соответствующие фамилиям Алексеева Э.Н., Исаева В.Г., Исаевой Р.М., Сидоровой Н.В., Яшина В.В.) АОЗТ "Лазурное" ничтожными в части обязательств указанных лиц о внесении земельных паев в уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

Решением от 19.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

Измерова Т.В. обратилась с апелляционной жалобой на принятое решение, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы указывается на то, что суд необоснованно сделал вывод о том, что права Измеровой Т.В. не нарушаются оспариваемыми положениями устава АОЗТ "Лазурное" и учредительного договора от 27.01.1993.

Кроме того, податель жалобы оспаривает вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Измеровой Т.В. только в 2008 году стало известно о том, что АОЗТ "Лазурное" обращается в Выборгский городской суд Ленинградской области с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Измеровой Т.В. и гражданами Алексеевой Э.Н., Исаевым В.Г., Исаевой Р.М., Сидоровой Н.В., Яшиным В.В.

АЗОТ "Лазурное" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда, исключив из текста решения те абзацы, которые нарушают права и законные интересы АОЗТ "Лазурное". В обоснование жалобы указывается на то, что судом сделаны неправомерные выводы, основанные на неправильной оценке доказательств. Общество не согласно с выводом суда о недоказанности материалами дела факта внесения всеми участниками учредительного договора АОЗТ Лазурное" своих земельных долей, а также на противоречие такого вывода с выводами Выборгского городского суда Ленинградской области, судебные акты которого имеются в материалах дела.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, поэтому апелляционная жалоба на основании статьи 123 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель АОЗТ "Лазурное" уточнил апелляционную жалобу и просил изменить решение суда, исключив из него выводы о недоказанности факта внесения учредителями в уставный капитал Общества не только имущественных паев, но и земельных долей. С апелляционной жалобой Измеровой Т.В. ответчик не согласен.

Представитель Измеровой Т.В. поддержал поданную апелляционную жалобу, просил отменить решение, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АОЗТ "Лазурное" было создано в результате реорганизации совхоза "Лазурное" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и "Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708.

Решение о реорганизации совхоза "Лазурное" в акционерное общество закрытого типа "Лазурное" было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Лазурное" от 19.02.92. Устав АОЗТ "Лазурное" был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ "Лазурное". Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). После смерти Измерова С.В. в 1997 году его наследниками в равных долях являлись супруга - Измерова Т.В. и сын Измеров С.С., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. В составе наследственной массы к наследникам перешло следующее имущество - акции АОЗТ "Лазурное" в количестве 14 штук и 101 баллогектар из земель сельскохозяйственного назначения АОЗТ "Лазурное" для ведения сельского хозяйства.

21.11.2007 Измерова Т.В. заключила с гражданами Алексеевой Э.Н., Исаевым В.Г., Исаевой Р.М., Сидоровой Н.В., Яшиным В.В. договор купли-продажи земельных долей, по условиям которого Измерова Т.В. приобрела 5 земельных долей по 101 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ "Лазурное", кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Указывая на то, что Измерова Т.В. узнала о нарушении своих прав и законных интересов пунктами 2 и 3.1 устава АОЗТ "Лазурное", устанавливающими обязанность акционеров внести земельные доли в уставный капитал Общества, а также соответствующими положениями учредительного договора АОЗТ "Лазурное", только после обращения АОЗТ "Лазурное" в суд с иском о признании договора купли-продажи земельных долей от 21.11.2007 недействительным, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ "Лазурное" о применении срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований к АОЗТ "Лазурное", указав также на недоказанность нарушения прав истицы оспариваемыми положениями устава и учредительного договора АОЗТ "Лазурное".

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на апелляционную жалобу, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, находит подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу АОЗТ "Лазурное".

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.1993 и учредительного договора в редакции от 27.01.1993 (пункты 47, 50, 121, 226, 237 Приложения к учредительному договору) недействительными. При этом истица сослалась на несоответствие указанных положений Устава и учредительного договора статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не было.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми им положений устава и учредительного договора.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

В связи с указанным, отсутствие нарушений прав истца оспариваемыми положениями устава и учредительного договора и применение срока исковой давности является достаточными основаниями к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования, тем более, как установлено судом апелляционной инстанции, 26.04.1999 приказом Выборгского отделения Ленинградской областной регистрационной палаты N ю/048Н зарегистрирована новая редакция Устава АОЗТ "Лазурное", в которой отсутствуют оспариваемые истцом положения.

Вместе с этим в решении суда первой инстанции содержатся выводы, которые подлежат исключению из мотивировочной части решения.

Так, суд в решении указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих присутствие учредителей на общем собрании 19.02.1992, а также сведений о том, рассматривался ли общим собранием учредителей от 27.01.1993 вопрос о формировании уставного капитала АОЗТ "Лазурное" и информации о принимавших участие в собрании учредителях.. Исходя из этого, судом сделан вывод о том, что учредителями акционерного общества принималось решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них только имущественного пая, а внесение земельного пая суд посчитал недоказанным ответчиком, АОЗТ "Лазурное".

Однако, суд апелляционной инстанции полагает, что оценка обстоятельств, связанных с тем, вносили ли указанные граждане свои земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" или нет, не входит в предмет настоящего спора, тем более что процессуальное положение граждан Алексеевой Э.Н., Исаева В.Г., Исаевой Р.М., Сидоровой Н.В., Яшина В.В. было изменено судом первой инстанции с ответчиков на третьих лиц. Установление судом каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением учредительного договора, в этой ситуации полностью исключается, поскольку оставшийся ответчик, АОЗТ "Лазурное", как лицо, не являвшееся стороной в договоре, то есть не являющееся субъектом спорного материального правоотношения, не может отвечать по иску о признании положений учредительного договора ничтожным. Выводы же суда о содержании учредительного договора, о списке учредителей, указанных в приложении к договору, о присутствии учредителей на общем собрании касаются прав и обязанностей не только граждан, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, но также и всех остальных участников договора.

В связи с указанным, выводы суда о недоказанности АОЗТ "Лазурное" факта внесения учредителями в уставный капитал Общества не только имущественных паев, но и земельных долей подлежат исключению из мотивировочной части решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009 по делу N А56-3791/2009 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения выводы суда о недоказанности АОЗТ "Лазурное" факта внесения учредителями в уставный капитал Общества не только имущественных паев, но и земельных долей.

В остальной части решение оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Измеровой Т.В. оставить без удовлетворения.

Взыскать с Измеровой Т.В. в пользу АОЗТ "Лазурное" 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.В. Жиляева И.В. Масенкова