Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2009 г. N 01АП-4740/09

г.Владимир

Дело N А79-3016/2009

24 ноября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2009.

В полном объеме постановление изготовлено 24.11.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Смирновой И.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоревым О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Чувашского отделения N 8613 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.07.2009, принятое судьей Крыловым Д.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лига" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" суммы задолженности в размере 7 193 369 рублей 10 копеек, при участии:

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Чувашского отделения N 8613 - Орешниковой Е.С. (по доверенности от 14.01.2009 N 364); от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лига" - представитель не явился;

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" Кузнецов А.А. - не явился.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2009 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" (далее - ООО "ТД "Альянс", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Александр Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лига" (далее - ООО "ТК "Лига", кредитор, заявитель) на основании пунктов 1 статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Альянс" суммы задолженности в размере 7 193 369 рублей 10 копеек. В обоснование заявленного требования заявитель представил копии: договора поставки от 15.10.2007 N Т209-07, товарных накладных от 24.02.2009 N РкЙ-ТК-И00013, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-И00014, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00002, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00001, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00003, от 06.03.2009 N РрВн-0000007, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Ц00001, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Ц00002. Конкурсный управляющий должника Кузнецов А.А., представив отзыв на заявление Банка, не возразил против удовлетворения заявленного кредитором требования.

Определением суда от 24.07.2009 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Арбитражный суд включил требование ООО "ТК "Лига" с суммой задолженности в размере 7 193 369 рублей 10 копеек в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Альянс", с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО "Мельник" перед ООО "ТК "Лига" в сумме 7 193 369 рублей 10 копеек, вытекающей из договора от 15.10.2007 N Т209-07 и приложенных к нему документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор -Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения N 8613 (далее - Банк) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении определений о включении требований ООО "ТК "Лига" в реестр требований кредиторов должника не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям кредитора.

По мнению Банка, заявитель не представил документальных доказательств возникновения спорной задолженности, в связи с чем данное требование нельзя отнести к установленным. В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО "ТК "Лига", конкурсный управляющий Кузнецов А.А., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных выше лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьей 142 указанного Закона в процедуре конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном в статье 100 Закона. В частности, кредитор направляет требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Пункт 3 статьи 100 данного Закона предоставляет возможность должнику, временному управляющему, кредиторам, предъявившим требования к должнику, представителю учредителей (участников) должника или представителю собственника имущества должника предъявить в арбитражный суд возражения относительно требований кредиторов.

Материалами дела подтверждается, что конкурсным управляющим должника требование признано в полном объеме.

Согласно статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Материалами дела подтверждается, что 15.10.2007 ООО "ТК "Лига" (поставщик) заключило с ООО "ТД "Альянс" (покупатель) договор поставки N Т209-07, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю товар (кондитерские изделия, продукты питания, корма для животных и иные товары, реализуемые продавцом), а покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора (пункт 1.1. договора).

Предметом поставки является товар, наименование и количество которого определяется по устной либо письменной заявке покупателя согласованной сторонами и отражается в накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).

Во исполнение условий настоящего договора заявителем (ООО "ТК "Лига") произведена поставка в адрес покупателя (должника) товара по товарным накладным от 24.02.2009 N РкЙ-ТК-И00013, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-И00014, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00002, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00001, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00003, от 06.03.2009 N РрВн-0000007, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Ц00001, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Ц00002 на общую сумму 7 193 369 рублей 10 копеек.

Факт получения ООО "ТД "Альянс" товара подтвержден представленными в материалы дела документами.

Статьей 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель оплачивает поставленный поставщиком товар по цене, указанной в товарно-транспортной накладной, которая прилагается к настоящему договору и является неотъемлемой его частью (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пункта 5.1 указанного договора расчеты за каждую поставленную партию товара производятся наличными денежными средствами либо путем передачи векселя, либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств платежным поручением на расчетный счет поставщика.

Доказательства оплаты ООО "ТД "Альянс" полученного товара в полном объеме на установленных договором условиях в материалах дела отсутствуют. Ненадлежащее исполнение должником своего обязательства по оплате поставленной продукции послужило кредитору основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что вследствие ненадлежащего исполнения ООО "ТД "Альянс" обязательств по договору поставки от 15.10.2007 N Т209-07 за должником образовалась задолженность в общей сумме 7 193 369 рублей 10 копеек.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 310 ГК РФ).

Документы, подтверждающие погашение долга по указанному договору, в деле отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о признании незаключенным договора от 15.10.2007 N Т209-07 признается судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду следующего.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506 ГК РФ).

В материалы дела представлены товарные накладные от 24.02.2009 N РкЙ-ТК-И00013, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-И00014, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00002, от 04.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00001, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Г00003, от 06.03.2009 N РрВн-0000007, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Ц00001, от 06.03.2009 N РкЙ-ТК-Ц00002, в которых указаны наименование поставляемой продукции, ее количество и цена, срок отгрузки, срок оплаты; в упомянутых документах также содержится ссылка на договор поставки от 15.10.2007 N Т209-07.

Изложенное позволяет сделать вывод о согласовании продавцом и покупателем условия договора от 15.10.2007 N Т209-07 о товаре, в силу чего у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорной сделки незаключенной по мотиву несогласования ее контрагентами существенных для данного вида сделок условий.

Ссылка Банка на получение продукции по накладным неуполномоченными лицами не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно пункту 11 Инструкции Министерства финансов СССР от 14.11.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Приведенный порядок получения товарно-материальных ценностей не противоречит правилам пункта 1 статьи 182 ГК РФ, предусматривающим, что полномочия представителя могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Судебные инстанции установили, и это подтверждается материалами дела, что товар по спорным товарным накладным получен работниками ответчика. Подписи скреплены печатью покупателя. Необходимых документов в подтверждение того, что указанные в накладных лица не являются полномочными представителями ООО "ТД "Альянс", конкурсным кредитором не представлено.

В статье 402 ГК РФ предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

ООО "ТД "Альянс" не заявляло о фальсификации спорных накладных. Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, установив факт поставки продукции и нарушения покупателем (ООО "ТД "Альянс") обязательств по оплате данного товара, суд первой инстанции на основании названных норм права и представленных в материалы дела документов (товарных накладных), условий договора поставки от 15.10.2007 N Т209-07, правомерно удовлетворил требование заявителя и включил 7 193 369 рублей 10 копеек в реестр требований кредиторов должника в третью очередь. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам. Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений конкурсный кредитор не представил необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

Доводы Банка проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 257-262, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.07.2009 по делу N А79-3016/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Чувашского отделения N 8613 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок с момента принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

И.А.Смирнова Е.А. Рубис