Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2011 г. N 14АП-828/11

31 марта 2011 г.

г. Вологда Дело N А05-729/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря 2010 года об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Электро" о замене общества с ограниченной ответственностью "Торн" в порядке процессуального правопреемства по делу N А05-729/2010729/2010 (судья Крылов В.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Торн" (далее - ООО "Торн") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Архангельская областная энергетическая компания" (далее - Компания) о взыскании 1 396 418 руб. 07 коп. задолженности за выполненные работы по договору подряда N 506-01/08 (с учетом принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения иска).

Решением суда от 16.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2010, исковые требования удовлетворены, также с ответчика в пользу истца взыскано 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В федеральный бюджет взыскано с ответчика 17 982 руб. 09 коп. государственной пошлины.

Арбитражным судом Архангельской области 30.06.2010 выдан исполнительный лист серии АС N 001972943.

Общество с ограниченной ответственностью "Электро" (далее - ООО "Электро") 03.12.2010 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о замене ООО "Торн" на ООО "Электро" в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ в связи с заключением договора цессии от 11.11.2010.

Определением суда от 27.12.2010 заявление удовлетворено.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просила его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что задолженность, переданная ООО "Электро" по договору цессии, погашена на основании соглашения от 16.08.2010.

ООО "Электро" в отзыве на жалобу возразило против ее доводов, просило определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.03.2010 взыскано с Компании в пользу ООО "Торн" 1 396 418 руб. 07 коп. за выполненные работы по договору подряда N 506-01/08.

ООО "Электро" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Торн" на ООО "Электро" в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ в связи с заключением договора цессии от 11.11.2010.

ООО "Торн" (цедент) и ООО "Электро" (цессионарий) по результатам проведения торгов в форме открытого аукциона 11.11.2010 подписали договор купли-продажи (уступки права требования).

Согласно пункту 1.1 договора цедент передает цессионарию права требования к Компании на сумму 16 198 910 руб. 03 коп.

Цедент в момент подписания договора передал, а цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие право требования (пункт 2.1 договора), в том числе исполнительный лист серии АС N 001972943, выданный 30.06.2010 Арбитражным судом Архангельской области по делу N А05-729/2010.

За уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту в срок до 11.12.2010 денежные средства в размере 3 648 719 руб.

Суд установил, что оплата по договору цессии произведена.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессионарий принял на себя обязательства после подписания договора уведомить должника об уступке цедентом цессионарию прав требования к должнику (Компании).

Данное обязательство по уведомлению должника об уступке цедентом цессионарию прав требования заявитель исполнил, что подтверждается представленной в материалы дела копией уведомления об уступке права требования от 10.12.2010 N 35. Уведомление получено Компанией 16.12.2010.

Рассматривая заявленные требования и оценивая представленный договор цессии, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства.

Апелляционная инстанция находит определение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из правового смысла вышеназванной нормы следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В данном случае имеющиеся в деле доказательства уступки прав требования соответствовали критериям относимости и допустимости доказательств по делу.

Поскольку материалами дела документально подтвержден переход от ООО "Торн" к ООО "Электро" на основании договора цессии права требования по исполнительному листу серии АС N 001972943, выданному 30.06.2010 Арбитражным судом Архангельской области по делу N А05-729/2010, апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции обоснованно произвел в отношении истца (взыскателя) процессуальное правопреемство и заменил ООО "Торн" на ООО "Электро".

Доказательств признания указанного договора недействительным, в материалы дела не представлено. Суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела также не установил оснований для признания данного ничтожной сделкой.

Ссылки подателя жалобы на соглашение о погашении задолженности от 16.08.2010, по которому Компания по платежным поручениям уплатила в счет погашения задолженности 8 932 642 руб., не могут быть приняты во внимание.

Доказательств перечисления денежных средств взыскателю именно в рамках настоящего дела не представлено.

Соглашение о погашении задолженности датировано 16.08.2010, а торги в форме открытого аукциона проведены 01.11.2010 (протокол от 01.11.2010), что свидетельствует о невключении спорной суммы в данное соглашение.

Таким образом, объективных доказательств, свидетельствующих о том, что задолженность, право требования которой передано ООО "Электро", на момент подписания договора цессии отсутствовала, Компания в порядке статьи 65 АПК РФ не представила в материалах дела, а также дополнительных документов, направленных подателем жалобы в суд апелляционной инстанции, такие сведения не усматриваются.

Ввиду изложенного доводы жалобы являются несостоятельными.

Поскольку судом полно и всесторонне исследованы материалы дела, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, то оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 27 декабря 2010 года об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Электро" о замене общества с ограниченной ответственностью "Торн" в порядке процессуального правопреемства по делу N А05-729/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

А.В. Романова А.Н. Шадрина