Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2009 г. N 19АП-4426/09

г. Воронеж

N 19АП-4426/09

30 октября 2009 г.

Дело N А36-1093/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л., Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО "Вагоноремонтный завод": Бондарев В.И., директор, решение N 1 от 19.10.2009 г., Гончарова И.А., представитель, доверенность б/н от 29.04.2009 г.;

от Иванищева А.Л.: Гончарова И.А., представитель, доверенность N 1096 от 17.04.2009 г.;

от Шаланского О.Н.: Гончарова И.А., представитель, доверенность N 4280 от 23.07.2009 г.;

от ООО "Металлком": представитель не явился, надлежаще извещен;

от УФРС по Липецкой области: представитель не явился, надлежаще извещен; от ОАО "Коксохимремонт": представитель не явился, надлежаще извещен;

от ЗАО "АЛДИ": представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Коксохимремонт"

на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2009 г.

по делу N А36-1093/2006 (судья Ларшина О.Б.)

по иску открытого акционерного общества "Коксохимремонт" к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод", закрытому акционерному обществу "АЛДИ", обществу с ограниченной ответственностью "Металлком",

при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области, Иванищева Александра Леонидовича, Шаланского Олега Николаевича,

о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Коксохимремонт" (далее - истец, ОАО "Коксохимремонт") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" (далее - ответчик, ООО "Вагоноремонтный завод"), закрытому акционерному обществу "Коксохимремонт"-Новолипецкое (далее - ответчик, ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое), обществу с ограниченной ответственностью "Металлком" (далее - ответчик, ООО "Металлком") о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества и применении последствий их недействительности.

В процессе судебного разбирательства дела определением суда от 29.01.2009 г. произведена замена ответчика ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое на его правопреемника - ЗАО "АЛДИ".

Судом принято заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому ОАО "Коксохимремонт" просит:

1) признать недействительным договор от 28.10.2005 г. купли-продажи производственного корпуса с трансформаторной подстанцией, здания бытовых помещений, склада хранения материалов, имущества, заключенный между ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое и ООО "Вагоноремонтный завод", и применить последствия его недействительности, обязав ООО "Вагоноремонтный завод" предать ЗАО "АЛДИ" здание производственного корпуса с трансформаторной подстанцией, здание бытовых помещений, склад хранения материалов, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. 9 Мая;

2) признать недействительной сделку по передаче от ЗАО "Коксохимре-монт"-Новолипецкое в ЗАО "Металлургремонт" имущества на общую сумму 10 270 000 рублей, осуществленную по разделительному балансу ЗАО "Кок-сохимремонт"-Новолипецкое, на основании решения от 12.01.2006 г. о реорганизации ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое в форме выделения из ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое нового юридического лица - ЗАО "Металлургремонт" и применить последствия недействительности, обязав ООО "Металлком" предать ЗАО "АЛДИ" имущество, полученное в соответствии с разделительным балансом ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, на общую сумму 10 270 000 рублей. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО "Коксохимремонт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2009 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ОАО "Коксохимремонт", ООО "Металлком", ЗАО "АЛДИ", Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ОАО "Коксохимремонт", ООО "Металлком", ЗАО "АЛДИ", Управления Федеральной регистрационной службы по Липецкой области о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители ООО "Вагоноремонтный завод", Иванищева А.Л., Шаланского О.Н. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считают решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "Коксохимремонт" являлось акционером ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое и владело акциями последнего в количестве 400 шт. 13.08.2005 г. ОАО "Коксохимремонт" заключило договоры купли-продажи ценных бумаг, согласно которым продало 200 шт. акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое Иванищеву А.Л. и 200 шт. акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое Шаланскому О.Н.

Ссылаясь на недействительность указанных сделок и свой статус акционера ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, ОАО "Коксохимремонт" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной нормы права, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно ст. 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспариваются.

В силу п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски о признании недействительными сделок, заключенных акционерами общества, могут быть удовлетворены в случае предоставления документов, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Согласно ст. 46 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Из материалов дела следует, что в результате реорганизации в 2006 году из ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое произошло выделение ЗАО "Металлургремонт" (300 шт. акций), которое в дальнейшем преобразовано в ООО "Металлком". Оставшиеся 100 шт. акций конвертированы в 1 000 000 шт. В результате слияния ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое с ОАО "ИЛТТ" образовано ЗАО "АЛДИ".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 г. по делу N А36-291/2006 (т. 3 л.д. 7-19) договоры от 13.08.2005 г. купли-продажи акций, заключенные между ОАО "Коксохимремонт" и Иванищевым А.Л., а также Шаланским О.Н., признаны недействительными. В применении последствий недействительности сделок отказано в связи с отсутствием объекта гражданских прав. В связи с чем Федеральный арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 17.07.2008 г. по делу N А36-2953/2006 указал, что таким образом ОАО "Коксохимремонт" не было восстановлено в правах акционера ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое (т. 5 л.д. 97-100).

Высший Арбитражный Суд РФ в определении N 13656/08 от 22.10.2008 г. об отказе в передаче дела N А36-2953/2006 в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ пришел к выводу, что признание недействительными сделок само по себе не влечет восстановления права собственности истца (ОАО "Коксохимремонт") на указанные ценные бумаги.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с требованиями об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец должен представить доказательства того обстоятельства, что он является акционером общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец не подтвердил свое право на предъявление в суд настоящего иска, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в силу признания сделок купли-продажи акций недействительными, у ОАО "Коксохимремонт" не прекращался титул собственника акций ЗАО "Коксохимремонт"-Новолипецкое, подлежит отклонению. Вступившие в законную силу судебные акты о применении последствий недействительности сделок либо об истребовании акций от их приобретателей в пользу ОАО "Коксохимремонт" суду не представлены. Признание недействительными сделок отчуждения акций само по себе не влечет восстановления права собственности ОАО "Коксохимремонт" на указанные ценные бумаги.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2009 г.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2009 г. по делу N А36-1093/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова