Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 г. N 08АП-4373/2009

город Омск

Дело N А70-1963/2009

12 ноября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гергель М.В.,

судей Гладышевой Е.В., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Карпущенко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4373/2009) общества с ограниченной ответственностью "Механик"

на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 мая 2009 года,

принятое по делу N А70-1963/2009 (судья Лоскутов В.В.)

по иску Фроловой Сагиры Закиевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Механик", Филатовой Надежде Петровне, Манжосовой Наталье Анатольевне, Поступинскому Александру Анатольевичу, Карабан Владимиру Ивановичу, Маскутову Ильдару Нурмахаметовичу, Максимову Анатолию Ивановичу, Кобылкову Александру Николаевичу, Сидоренко Сергею Валентиновичу, Горюнову Вячеславу Васильевичу

о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Механик" об отказе Фроловой С.З. в принятии её в состав участников ООО "Механик", оформленного протоколом N Мех2/1-09 от 06.02.2009, незаконным; обязании участников ООО "Механик" принять решение о включении Фроловой С.З. в состав участников ООО "Механик" с долей 11% уставного капитала номинальной стоимостью 2 400 рублей; обязании единоличного исполнительного органа ООО "Механик" внести изменения в учредительные документы ООО "Механик",

при участии в судебном заседании представителей:

от участников ООО "Механик" - не явился, извещен;

от Фроловой С.З., Филатовой Н.П., Манжосовой Н.А., Поступинского А.А. Карабан В.И., Маскутова И.Н., Максимова А.И. Кобылкова А.Н., Сидоренко С.В., Горюнова В.В. - не явились; извещены;

УСТАНОВИЛ:

Фролова Сагира Закиевна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механик" (далее - ООО "Механик"), Филатовой Надежде Петровне, Манжосовой Наталье Анатольевне, Поступинскому Александру Анатольевичу, Карабану Владимиру Ивановичу, Маскутову Ильдару Нурмахаметовичу, Пуртову Геннадию Матвеевичу, Максимову Анатолию Ивановичу, Кобылкову Александру Николаевичу, Яковчуку Ивану Моисеевичу, Хадыкину Виктору Павловичу, Кохан Евгению Леонидовичу, Сидоренко Сергею Валентиновичу, Хохловой Галине Ивановне, Худяковой Галине Васильевне, Стыценко Сергею Николаевичу, Кравченко Юрию Александровичу, Федину Николаю Викторовичу, Сергееву Сергею Николаевичу, Самойлову Леониду Васильевичу, Стальмахову Николаю Семеновичу, Шешуковой Татьяне Александровне, Колмакову Владимиру Афанасьевичу, Белоглазову Михаилу Георгиевичу о признании решения внеочередного общего собрания ООО "Механик", оформленного протоколом N Мех2/1-09 от 06.02.2009 незаконным и об обязании участников ООО "Механик" принять решение о включении Фроловой С.З. в состав участников общества с долей 11% уставного капитала номинальной стоимостью 2 400 руб., а также об обязании единоличного исполнительного органа ООО "Механик" внести изменения в учредительные документы Общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истица уточнила исковые требования (в окончательном варианте) и просила привлечь к участию в деле Горюнова Вячеслава Васильевича, а также обязать участников ООО "Механик": Филатову Н.П., Манжосову Н.А., Поступинского А.А., Карабан В.И., Маскутова И.Н., Максимова А.И., Кобылкова А.Н., Сидоренко С.В., Горюнова В.В. внести изменения в учредительные документы ООО "Механик" в связи с включением в состав участников Фролову С.З. с долей 11% уставного капитала ООО "Механик". Истец отказался от исковых требований в отношении Самойлова Л. В., Стальмахова Н.С, Пуртова Г.М., Яковчук И.М., Хадыкина В.П., Кохан Е.Л., Шешуковой Т.А., Колмакова В.А., Худяковой Г.В., Хохловой Г.П., Шелудковой В.П., Стыценко С.Н., Белоглазова М.Г., Кравченко Ю.А., Федина Н.В. и Сергеева С.Н.

Уточненные исковые требования судом первой инстанции приняты.

Определением арбитражного суда от 24.04.2009 прекращено производство по делу N А70-1963/2009 в отношении Самойлова Л.В., Стальмахова Н.С, Пуртова Г.М., Яковчук И.М., Хадыкина В.П., Кохан Е.Л., Шешуковой Т.А., Колмакова В.А., Худяковой Г.В., Хохловой Г.П., Шелудковой В.П., Стыценко С.Н., Белоглазова М.Г., Кравченко Ю.А., Федина Н.В. и Сергеева С.Н. К участию в деле в качестве ответчика привлечен Горюнов В.В.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18 мая 2009 года по делу N А70-1963/2009 исковые требования удовлетворены частично. Признано право собственности Фроловой С.З. на долю в размере 11 % уставного капитала ООО "Механик", номинальной стоимостью 2 400 руб. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Механик", оформленное протоколом N Мех2/1-09 от 06 февраля 2009 года. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Взыскано с ООО "Механик", Филатовой Н.П., Михайловой Н.А., Поступинского А.А., Карабана В.И., Маскутова И.Н., Максимова А.И., Кобылкова А.Н., Сидоренко С.В, Горюнова В.В. в пользу Фроловой С.З. расходы по оплате государственной пошлины в размере по 400 руб. с каждого.

Возражая против принятого судом решения, ООО "Механик" в апелляционной жалобе просит его отменить в части признания недействительным решения общего собрания Общества, оформленного протоколом N Мех2/1-09 от 06.02.2009, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Механик" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и на неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, является ошибочным вывод суда первой инстанции, о том, что с момента смерти супруга, второй переживший супруг является не только собственником доли в уставном капитале Общества, но и приобретает статус участника общества, который предполагает наличие у него определенных прав и обязанностей в отношении этого общества.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Филатова Н.П., Манжосова Н.А., Поступинский А.А. Карабан В.И., Маскутов И.Н., Максимов А.И. Кобылков А.Н., Сидоренко С.В, Горюнов В.В. просят удовлетворить апелляционную жалобу, ссылаясь на необоснованность исковых требований.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Фролова С.З. ссылается на несостоятельность доводов жалобы. В силу положений статей 256, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации право общей собственности супругов после смерти В.В. Фролова преобразовалось в право личной собственности Фроловой С.З.

Филатова Н.П., Манжосова Н.А., Поступинский А.А. Карабан В.И., Маскутов И.Н., Максимов А.И. Кобылков А.Н., Сидоренко С.В, Горюнов В.В. обратились в суд с ходатайством о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явились.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции от 18.05.2009 по делу N А70-1963/2009 подлежит отмене в обжалуемой части по указанным ниже основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.09.1984 был заключен брак между Фроловым Виктором Васильевичем и Латыповой (после брака Фроловой) Сагирой Закиевной, которая является истцом по данному делу (л.д. 8, 102).

Согласно уставу ООО "Механик", с учетом изменений в учредительные документы, утвержденных решением собрания участников 03 июля 2003 года, его участниками являлись Фролов В. В., Манжосова Н. А., Филатова Н. П. Поступиснкий А.А., Карабан В.И., Маскутов И.Н., Самойлов Л.В., Стальмахов Н.С., Пуртов Г.М., Максимов А.И., Кобылков А.Н., Яковчук И.М., Хадыкин В.П., Кохан Е.Л., Шешукова Т.А., Колмакков В.А., Сидоренко СВ., Худякова Г.В., Хохлова Г.И., Шелудков В.П., Стыценко С.Н., Белоглазов М.Г., Кравченко Ю.А., Федин Н.В. и Сергеев С.Н., уставный капитал составляет 21 700 рублей, при этом Фролову В.В. принадлежало 22 % уставного капитала - 4 800 руб. (л.д. 105-125). После смерти Фролова В.В. (28.06.2008) Фроловой С.З. выдано свидетельство о праве собственности, в соответствии с которым ей принадлежит доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном обоими супругами во время брака, которая состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ООО "Механик", состоящей из 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 4 800 рублей (л.д. 10, 103).

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что Фролова С.З. обладает правом собственности на 11% доли в уставном капитале Общества как пережившая супруга.

На основании решения внеочередного общего собрания участников, протокол N Мех2/2 от 11 февраля 2009 года, зарегистрирована новая редакция устава ООО "Механик", согласно которой, уставный капитал общества составляет 21 700 рублей, участниками общества являются Филатова Н.П. (28,3 % уставного капитала - 6 144 рубля), Манжосова Н.А. (28, 3 % уставного капитала - 6 144 рубля), Поступинский А.А. (21,7 % уставного капитала - 4 706 рублей), Карабан В.И. (10,9 % уставного капитала - 2 353 рубля), Маскутов И.Н. (2,2 % уставного капитала - 915 рублей), Максимов А.И. (1 8 % уставного капитала - 392 рубля), Кобылков А.Н. (1,8 % уставного капитала - 392 рубля), Сидоренко В.В (1,2 % уставного капитала - 262 рубля) и Горюнов В. В. (1,8 % уставного капитала - 392 рубля) (л.д. 75-101).

24.12.2008 истец обратилась в ООО "Механик" с заявлением о созыве общего собрания участников для решения вопроса о внесении соответствующих изменений в учредительные документы в связи со смертью Фролова В.В. (л.д. 11).

Решением общего собрания участников ООО "Механик" от 06.02.2009 (протокол N Мех2/1-09), на котором в качестве приглашенного без права голосования присутствовал представитель истца, Фроловой С.З., отказано в принятии ее в состав участников общества с долей в уставном капитале данного общества в размере 11 % и внесении изменений в учредительные документы (л.д. 12-13).

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд пришел к выводу о том, что Фролова С.З., обладая правом собственности на 11% доли в уставном капитале Общества как супруга участника, приобрела статус участника Общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что данный вывод суда первой инстанции основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 ГК РФ и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными. Следовательно, доля в уставном капитале ООО "Механик" приобретенная Фроловым В.В. в период брака с Фроловой С.З. в размере 22%, являлась совместной собственностью супругов в равных долях.

Таким образом, вывод арбитражного суда о том, что право собственности Фроловой С.З. на долю в уставном капитале Общества в размере 11 % возникло в силу прямого указания закона в момент ее приобретения Фроловым В.В. и на момент открытия наследства право Фроловой С.З. на указанную долю уже существовало, является обоснованным.

Между тем, необходимо учитывать, что переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение Фроловой С.З. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 11 % на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как основание для возникновения у Фроловой С.З. права участника Общества (данный поход подтверждается правоприменительной практикой, изложенной в Постановлениях ФАС Западно-Сибирского округа от 12.10.2009 года по делу А70-1961/2009, от 17.03.3009 года N Ф04-1465/2009 (2164-А70-16)).

Право Фроловой С.З. как участника Общества могло возникнуть в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества, то есть после получения согласия участников Общества.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться лицо, чьи права или законные интересы нарушены либо оспорены.

В связи с этим суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт, основанный на признании наличия у Фроловой С.З. статуса участника Общества, подлежит отмене в связи с неправильным толковании норм материального права.

Апелляционная жалоба ООО "Механик" подлежит удовлетворению.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и жалобы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18 мая 2009 года по делу N А 70-1963/2009 в обжалуемой части отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Механик", оформленное протоколом N Мех2/1-09 от 06.02.2009, отказать.

Взыскать с Фроловой Сагиры Закиевны, 01.10.1954 года рождения, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Механик" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Гергель

Судьи

Е.В. Гладышева О.В. Зорина