Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2009 г. N 13АП-9910/2009

г. Санкт-Петербург

23 ноября 2009 года

Дело N А56-3798/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-9910/2009)

Измеровой Т.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.09

по делу N А56-3798/2009 (судья Бурденков Д.В.),

принятое по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к 1 - АОЗТ "Лазурное", 2 - Холмогорову Василию Васильевичу, 3 - Цветковой Елене Анатольевне, 4 - Сабельфельд Татьяне Леонтьевне, 5 - Смирнову Александру Викторовичу, 6 - Попкову Николаю Егоровичу

о признании ничтожным устава и учредительного договора

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1 - Н.Ю. Пузиной по доверенности от 01.04.09, 2 - 6 - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее - АОЗТ "Лазурное", Общество), Холмогорову Василию Васильевичу, Цветковой Елене Анатольевне, Сабельфельд Татьяне Леонтьевне, Смирнову Александру Викторовичу, Попкову Николаю Егоровичу о признании устава и учредительного договора АОЗТ "Лазурное" ничтожным в части обязательства Измеровой Т.В., Холмогорова В.В., Цветковой Е.А., Сабельфельд Т.Л., Смирнова В.А., Попкова Н.Е. внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать пункт 2, пункт 3.1 устава в редакции от 27.01.93 и учредительный договор в редакции от 27.01.93 (подпункты 93, 103, 104, 133, 135 Приложения к учредительному договору) ничтожными в части обязательства Холмогорова В.В., Цветковой Е.А., Сабельфельд Т.Л., Смирнова А.В. и Попкова Н.Е. внести земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Лазурное".

Суд удовлетворил ходатайство истца об отказе от иска к Холмогорову В.В., Цветковой Е.А., Сабельфельд Т.Л., Смирнову А.В. и Попкову Н.Е., производство по делу в указанной части прекратил на основании пункта 4 статьи 150 АПК РФ.

Решением суда от 26.06.09 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Измерова Т.В. просит решение суда от 26.06.09 отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АОЗТ "Лазурное" просил решение суда от 26.06.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Измерова Т.В., Холмогоров В.В., Цветкова Е.А., Сабельфельд Т.Л., Смирнов А.В., Попков Н.Е. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не представили, жалоба рассматривается в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АОЗТ "Лазурное" было создано в результате реорганизации совхоза "Лазурное" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов и "Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708.

Решение о реорганизации совхоза "Лазурное" в акционерное общество закрытого типа "Лазурное" было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Лазурное" от 19.02.92. Устав АОЗТ "Лазурное" был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993, заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".

Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ "Лазурное". Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). После смерти Измерова С.В. в 1997 году его наследниками в равных долях являлись супруга - Измерова Т.В. и сын Измеров С.С., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство. В составе наследственной массы к наследникам перешло следующее имущество - акции АОЗТ "Лазурное" в количестве 14 штук и 101 баллогектар из земель сельскохозяйственного назначения АОЗТ "Лазурное" для ведения сельского хозяйства.

19.11.2007 Измерова Т.В. заключила с гражданами Попковым Н.Е., Смирновым А.В., Сабельфельд Т.Л., Цветковой Е.А. и Холмогоровым В.В. договор купли-продажи земельных долей, по условиям которого Измерова Т.В. приобрела 5 земельных долей по 101, 0 баллогектар каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ "Лазурное", кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Ссылаясь на то, что о нарушении своих прав и законных интересов пунктами 2 и 3.1 устава АОЗТ "Лазурное", устанавливающими обязанность акционеров внести земельные доли в уставный капитал Общества, а также соответствующими положениями учредительного договора АОЗТ "Лазурное", истцу стало известно только после обращения АОЗТ "Лазурное" в суд с иском о признании договора купли-продажи земельных долей недействительным, Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что права и законные интересы Измеровой Т.В. не нарушены оспариваемыми положениями устава и учредительного договора, а также признал обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что Измерова Т.В. оспаривая положения устава и учредительного договора ссылается на несоответствие их статье 123 Гражданского кодекса РСФСР и статье 39 Земельного кодекса РСФСР об основаниях и порядке прекращения права общей долевой собственности, указывая на то, что волеизъявления ответчиков на передачу своих земельных долей (паев) в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не было.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок подлежит исчислению с 27.01.1993 - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно правилу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал не недоказанность истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми им положений устава и учредительного договора.

Данный вывод следует признать обоснованным, так как законодательство, регулирующее порядок приватизации и реорганизации колхозов, совхозов и иных государственных сельскохозяйственных предприятий устанавливало исчерпывающий перечень форм использования имущественного пая и земельной доли их владельцами. Одной из таких форм согласно пункту 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N86 и пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N78 как раз и является внесение имущественного пая и земельной доли в качестве взноса в создаваемое товарищество, общество или кооператив.

В связи с указанным, отсутствие нарушений прав истца оспариваемыми положениями устава и учредительного договора и применение срока исковой давности является достаточными основаниями к отказу в иске с учетом предмета заявленного требования.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.09 по делу N А56-3798/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Измеровой Т.В. без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.С. Копылова