Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2011 г. N 13АП-754/11

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2011 г.

Дело N А56-45719/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-754/2011) РО ФСФР России по СЗФО на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010г. по делу N А56-45719/2010 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по иску Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе

к ООО "Адмиралтейская Юридическая Компания"

3-и лица: 1. Прищепа Валентина Владимировна, 2. Костин Борис Иванович

о признании недействительными договоров

при участии:

от истца: представитель Гармашова О.Л. по доверенности от 09.02.2011г. N 72-11-ПИ-11/2013;

от ответчика: не явился, извещен (уведомление N 22782);

от 3-х лиц: 1. Представитель Башурина А.А. по доверенности от 05.10.2010г.; 2. Костин Б.И.;

установил:

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (далее - Региональное Отделение) обратилось в Арбитражный суд к ООО "Адмиралтейская Юридическая Компания" (далее - Общество) с иском о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N N 1-120, 2-33 и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 06.09.2010г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Прищепа В.В. и Костин Б.И.

Решением от 06.12.2010г. в иске отказано.

Региональное Отделение, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства факта обращения в суд в порядке статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; контроль и надзор за юридическими лицами, осуществляющими на рынке ценных бумаг деятельность, требующую лицензирование в соответствии с положениями Закона о РЦБ, отнесен к компетенции ФСФР России и ее территориального органа - Регионального отделения; судом первой инстанции не были применены нормы Закона о РЦБ, Закона о защите прав инвестора; при заключении договора по приобретению акций Прищепа В.В. должна была убедиться в наличии у Общества лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами; Прищепа В.В заведомо знала о незаконности совершаемой сделки и не является добросовестным приобретателем акций; срок исковой давности следует отсчитывать с 17.06.2010г..

01.04.2011г. в апелляционный суд от Прищепы В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому с доводами жалобы не согласна по мотивам, изложенным в отзыве.

Определением от 27.01.2011г. апелляционная жалоба РО ФСФР России в СЗФО принята к производству судьей Тимошенко А.С. и назначена на 24.03.2011г. в 11 час. 00 мин.

Распоряжением Заместителя председателя суда от 09.03.2011г. в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с прекращением полномочий судьи Тимошенко А.С., дело N А56-45719/2010 передано в производство судье Поповой Н.М.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и удовлетворить исковые требования.

Представитель третьего лица (Прищепа В.В.) по доводам апелляционной жалобы возражал.

Третье лицо - Костин Б.И. поддержал позицию истца, указав, что по его мнению срок исковой давности не пропущен.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.12.2007г. Костин Б.И. и Общество заключил договор доверительного управления пакетом акций ЗАО "Шувалово" (правопредшественника ОАО "Шувалово", далее - Эмитент ) N 20-07, в соответствии с условиями которого Костин Б.И. передал Обществу в доверительное управление 120 обыкновенных именных и 33 обыкновенных привилегированных акций, срок действия договора определен сторонами до 31.12.2008г..

В соответствии с разделом 4 договора доверительного управления, Общество приняло на себя обязательства по осуществлению прав на участие в управлении делами Эмитента, предоставляемые владельца акций законом, в том числе участвовать в работе общего собрании Эмитента, совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и других органов Эмитента; получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Эмитента - получить причитающуюся собственнику долю в имуществе или ее неденежный эквивалент; перечислять учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Эмитента и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг, за вычетом сумм, причитающихся доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения предусмотренного договором; учитывать имущество, переданное в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по нему самостоятельный учет; для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управление, открыть банковский счет; ежеквартально направлять Костину Б.И. отчет с приложением оправдательных документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по акциям, переданным в доверительное управление, предоставлять промежуточную отчетность; обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков эмитента; выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены Костиным Б.И. Разделом 8 договора предусмотрена ответственность доверительного управляющего, а именно: обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением, установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 8.3 договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением пакетом акций, погашаются за счет этого пакета акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

19.11.2008г. Общество и Прищепа Валентина Владимировна заключили договор N 1-120, в соответствии с условиями которого Общество передало Прищепа В.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Шувалово" государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 45-1П-291 в количестве 120 штук номинальной стоимостью 1 рубль, по цене приобретения ценной бумаги 500 руб. каждая на общую сумму 60 000 руб. и договор N 2-33, в соответствии с условиями которого Общество передало Прищепа В.В. акции именные привилегированные именные в бездокументарной форме, эмитент - ОАО "Шувалово", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 45-1П-291, номинальной стоимостью ценной бумаги 1 руб., по цене приобретения ценной бумаги 500 руб. каждая на общую сумму 16 500 руб.

Полученные в результате продажи денежные средства в общей сумме 76 500 руб. удержаны Обществом в счет оплаты по договору доверительного управления.

Впоследствии приобретенные Прищепой В.В. ценные бумаги отчуждены ею Филичеву Д.В. и Петренко С.В., о чем в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента внесены соответствующие записи о переходе права собственности.

Отделение, полагая, что Обществом при заключении договоров купли-продажи ценных бумаг нарушены требования пункта 1 статьи 39 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 173 Гражданского Кодекса РФ, обратилось с настоящим иском.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Согласно пункту 10 статьи 42 ФЗ "О рынке ценных бумаг" осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В силу пункта 1 Положения о Федеральной службе по финансовым ранкам, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004г. N 317 Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности).

Апелляционный суд считает правомерным вывод суда о том, что истец не обосновал и не представил доказательств своего права на обращение в суд в порядке статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец допустимых в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности суду не представил.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент обращения истца с настоящим иском в суд срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010г. по делу N А56-45719/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.Б. Слобожанина М.А. Шестакова