Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 11АП-1261/11

19 апреля 2011 г.

Дело N А55-21902/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А.,

с участием:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Куатро", Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2010 года по делу

N А55-21902/2010 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску Игошкиной Татьяны Андреевны, Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Куатро", (ИНН 6323040516, ОГРН 1036301011878), Самарская область, г. Тольятти,

с участием третьих:

Диасамидзе Г.Т., Самарская область, г. Тольятти,

Истоминой Е.Ю., Самарская область, г. Тольятти,

Брижахина Е.И., Самарская область, г. Тольятти,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, г. Тольятти,

о признании недействительным решения о назначении директором ООО "Куатро" Брижахина Е.И., оформленного протоколом общего собрания ООО "Куатро" от 07.09.2009 г.; о признании недействительным решения об изменении состава участников ООО "Куатро", оформленного протоколами общего собрания ООО "Куатро" от 16.11.2009 г.

УСТАНОВИЛ:

Игошкина Татьяна Андреевна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Куатро", которым, с учетом уточнения, просила признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Куатро" о назначении директором общества Брижахина Е.И., оформленное протоколом общего собрания участников общества от 07.09.2009 года, признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Куатро" об изменении участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 16.11.2009 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2010 года исковые требования Игошкиной Т.А. удовлетворены. Суд признал недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Куатро" о назначении директором общества Брижахина Е.И., оформленное протоколом общего собрания участников общества от 07.09.2009 года, и признал недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Куатро" об изменении участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 16.11.2009 года.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Куатро" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2010 года, и вынести новый судебный акт, мотивируя тем, что судом не применен срок исковой давности и не учтено, что Игошкина Т.А. не является участником ООО "Куатро".

ООО "Куатро", заявитель апелляционной жалобы, в судебное заседание явку представителя не обеспечило, о рассмотрении жалобы извещено надлежащим образом.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Куатро" было зарегистрировано 23.06.1997 администрацией г. Тольятти четырьмя физическими лицами.

В соответствии с решением N 1 от 17.11.2000 года гражданка Игошкина Т.А. стала единственным участником общества.

Игошкина Т.А., действуя, как единственный участник общества, 29.05.2006 приняла решение N 3 об изменении числа участников общества путем продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 50 процентов другому физическому лицу - Истоминой Елене Юрьевне.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 30.05.2006, был утвержден устав общества в новой редакции, директором общества на три года избрана Игошкина Т.А., было принято решение зарегистрировать изменения в учредительных документах общества. В тот же день между Игошкиной Т.А. и Истоминой Е.Ю. был подписан учредительный договор от 30.05.2006 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2009 года участниками общества являлись Игошкина Т.А. и Истомина Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2008 по делу N А55-18785/2007 было отказано в удовлетворении исковых требований гражданина Диасамидзе Г.Т. о признании недействительным решения N 3 от 29.05.2006 года.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 года по этому же делу решение от 06.06.2008 года было отменено в связи с заключением сторонами мирового соглашения, по условиям которого Диасамидзе Г.Т. отказывался от своих требований, а общество обязалось изменить число участников путем продажи доли Игошкиной Т.А. в размере 50 % в пользу Диасамидзе Г.Т. согласно договора об уступке доли от 17.03.2006 года.

Согласно оспариваемому в настоящем деле протоколу общего собрания участников общества от 07.09.2009 года участники общества Истомина Е.Ю. и Диасамидзе Г.Т. приняли решение о назначении директором общества Брижахина Е.И. (л.д. 9).

Согласно другому оспариваемому в настоящем деле протоколу общего собрания участников общества от 16.11.2009 года участники общества Истомина Е.Ю. и Диасамидзе Г.Т. приняли решение об изменении участника общества с Игошкиной Т.А. в связи с ее выходом из общества на Диасамидзе Г.Т. и об утверждении изменений в уставный капитал общества (л.д. 7).

Указанные протоколы послужили основанием для исключения Игошкиной Т.А. из числа участников общества. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.05.2010 года (л.д. 21) участниками общества являются Диасамидзе Г.Т. и Истомина Е.Ю.

Дав надлежащую оценку правоотношениям сторон, отсутствие доказательств уведомления истца о состоявшихся собраниях, а также учитывая Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.11.2009 года в рамках дела N А55-6970/2009 в порядке ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Куатро" о назначении директором общества Брижахина Е.И., оформленное протоколом общего собрания участников общества от 07.09.2009 года, и об изменении участников общества, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 16.11.2009 года.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как следует из материалов дела и искового заявления о принятых решениях истцу стало известно 25 мая 2010 года из выписки из ЕГРЮЛ от 25.05.2010 года, что послужило основанием для обращения с исковыми требованиями к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области о признании незаконным решения о государственной регистрации и внесении записей в ЕГРЮЛ (дело N А55-15135).

С исковым заявлением в суд с требованиями о признании недействительными решений Игошкина Т.А. обратилась 11.10.2010 года, то есть по истечении двухмесячного срока исковой давности, предусмотренного вышеуказанной нормой Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании ответчиком (ООО "Куатро") было заявлено ходатайство о применении исковой давности по заявленным требованиям, которое отражено в протоколе судебного заседания от 10.12.2010 года. (л.д.94). Суд первой инстанции оставил указанное ходатайство без внимания и не дал ему оценки при вынесении судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является срок два месяца, предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах и исчисляемый со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, а в случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, - со дня принятия такого решения.

Именно указанный срок исковой давности два месяца должен быть применен по заявлению ответчика ООО "Куатро" при рассмотрении спора о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Куатро".

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что наличие процессуальных оснований для отказа в иске не препятствует оценке законности принятых собраниями участников 07.09.2009 года и 16.11.2009 года решения с учетом выводов, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, при рассмотрении иных требований. ( Постановление ФАС Поволжского округа от 6 сентября 2010 г. по делу N А55-29279/2009)

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы ответчиков по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2010 года по делу

N А55-21902/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Игошкиной Татьяны Андреевны, Самарская область, г. Тольятти, излишне уплаченную государственную пошлину, за подачу искового заявления, перечисленную по чеку-ордеру от 10.10.2010 года в сумме 200 рублей.

Взыскать с Игошкиной Татьяны Андреевны, Самарская область, г. Тольятти, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Куатро", Самарская область, г. Тольятти, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Г.М. Садило