Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2011 г. N 10АП-1725/11

г. Москва

21 апреля 2011 г.

Дело N А41-27116/10

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца: Тресвятской С.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от ООО "Газстройтехника" - Мальцев К.А., представитель по протоколу от 27 октября 2010 года N 1, паспорт,

от ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" - Рассадкин Д.Б., представитель по доверенности N 1 от 01 июля 2010 года,

от ООО "РусПромАудит" - Клеточкин Д.В., представитель по доверенности от 02 ноября 2010 года,

от Борунова А. А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Участника Общества с ограниченной ответственностью "Газстройтехника" Тресвятской Светланы Алексеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 28 января 2011 года по делу N А41-27116/10, по иску Участника Общества с ограниченной ответственностью "Газстройтехника" Тресвятской Светланы Алексеевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Газстройтехника", Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТаргетТраст", Обществу с ограниченной ответственностью "РусПромАудит", о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Газстройтехника" Тресвятская Светлана Алексеевна (далее - Тресвятская С.А.), владеющая 50 % долей в уставном капитале общества, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Газстройтехника" (далее - ООО "Газстройтехника"), Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТаргетТраст" (далее - ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст"), Обществу с ограниченной ответственностью "РусПромАудит" (далее - ООО "РусПромАудит") о признании действительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02 июня 2009 года, заключенного между ООО "Газстройтехника", ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Тресвятская С.А. уточнила свои требования и просила суд признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02 июня 2009 года, заключенный между ООО "Газстройтехника", ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст"; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Тресвятская С.А. подала заявление от 18 ноября 2010 года об отказе от исковых требований к ООО "РусПромАудит". Также истицей подано заявление, в котором она просила рассматривать только одно требование, заявленное к ООО "Газстройтехника" и ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.06.2009 г., заключенного между ООО "Газстройтехника", ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 января 2011 года по делу N А41-27116/10 в удовлетворении иска отказано. В отношении ООО "РусПромАудит" производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Тресвятская С.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Истица в суде апелляционной инстанции заявила ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что ею в Арбитражный суд Московской области подано заявление о разъяснении решения от 28 января 2011 года.

Названное ходатайство судом отклоняется, поскольку заявление о разъяснении решения не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы заявителя.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Тресвятской С.А., Борунова А. А., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представители ООО "Газстройтехника" и ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "РусПромАудит" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителей ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст", ООО "Газстройтехника", ООО "РусПромАудит", участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

решением мирового судьи судебного участка N 87 района Тропарево-Никулино г. Москвы от 10 июня 2008 года по иску Мальцева К.А. к Тресвятской С.А. о разделе совместно нажитого имущества признано право собственности Тресвятской С.А. на _ долю в уставном капитале ООО "Газстройтехника", право собственности Мальцева К.А. на _ долю в уставном капитале ООО "Газстройтехника".

Решение вступило в законную силу 04 сентября 2008 года.

В ЕГРЮЛ внесена запись о Тресвятской С.А. как об участнике ООО "Газстройтехника", которому принадлежит 50% долей в уставном капитале

26 марта 2010 года Тресвятской С.А. из выписки из ЕГРП стало известно, что в настоящее время здание кормоцеха общей площадью 191, 3 кв.м., здание телятника на 100 голов скота, общей площадью 849, 5 кв.м., здание молочно-товарной фермы на 400 голов скота общей площадью 3 928, 7 кв.м., сооружение - силосная траншея общей площадью 964,8 кв.м., здание сенного сарая, общей площадью 976, 1 кв.м., расположенные по адресу: Московская область, Можайский район, деревня Пуршева, земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 15 451 кв.м. кадастровый номер 50:18:0080160:0030, здание склада общей площадью 114, 8 кв.м., производственное здание - компрессорная, общей площадью 27, 5 кв.м., здание - ремонтно-механические мастерские с котельной, общей площадью 495, 7 кв.м., здание - трассовая мастерская с блоком АБК, общей площадью 1 790, 5 кв.м., здание - проходная, общей площадью 57, 1 кв.м., здание - рекламно-выставочные залы, общей площадью 324, 1 кв.м., земельный участок общей площадью 21 200 кв.м., кадастровый номер 50:18:0080122:0027, расположенный по адресу: Московская область, Можайский район, вблизи деревни Тетерино, принадлежат ООО "РусПромАудит".

Как следует из материалов дела, между ООО "Газстройтехника" (продавец) и ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02 июня 2009 года.

Согласно указанному договору ООО "Газстройтехника" передало в собственность ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" указанные выше объекты недвижимого имущества.

Согласно пункту 4.1. договора цена приобретаемых объектов составляет 8 354 800 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Газстройтехника" по состоянию на 31 марта 2009 года, стоимость всего имущества общества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершения оспариваемой сделки составляет 126 182 000 рублей, из них стоимость основных средств - 43 615 000 рублей с учетом данных по переоценке имущества.

Согласно справке о балансовой стоимости отчуждаемого имущества по состоянию на 01 апреля 2009 года, представленной ООО "Газстройтехника", балансовая стоимость отчужденного недвижимого имущества составляет 39 700 309, 49 рублей.

28 июля 2009 года право собственности ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" на указанное имущество зарегистрировано в ЕГРП.

01 октября 2009 года между ООО "Управляющая компания "ТаргетТраст" 9продавец) и ООО "РусПромАудит" заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому вышеуказанные объекты недвижимого имущества были переданы в собственности ООО "РусПромАудит".

Принимая во внимание, что стоимость отчуждаемого по оспариваемой сделки имущества составляет 30,8% от балансовой стоимости имущества Общества, сделка является для Общества крупной, не была одобрена в установленном законом порядке, Тресвятская С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения, установленным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой сделкой.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав как участника ООО "Газстройтехника", и того факта, что совершение оспариваемой сделки повлекло наступление неблагоприятных последствий для истца или Общества.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при ведении ООО "Газстройтехника" производственной деятельности технологически необходимо участие проданных объектов, а также о том, что спорные объекты, фактически, использовались Обществом, и их реализация повлекла затруднение, либо прекращение производственной деятельности общества.

Удовлетворение заявленного Тресвятской С.А. требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным не приведет к восстановлению прав истца как участника Общества.

Поскольку оспариваемая сделка является оспоримой сделкой, удовлетворение настоящего иска не повлечет возврат реализованного имущества, с учетом того обстоятельства, что в настоящее время его собственником является ООО "РусПромАудит".

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиками поданы заявления о признании исковых требований.

Пунктом 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц.

Признание иска обоими ответчиками может нарушить права ООО "РусПромАудит", поскольку оба ответчика не имея возможности привести свои правоотношения в первоначальное состояние, фактически оспаривают основания возникновения права собственности ООО "РусПромАудит" на спорное недвижимое имущество.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в принятии признания иска ответчиками.

Поскольку истец отказался от исковых требований к ООО "РусПромАудит" производство по делу в отношении указанного лица правомерно прекращено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 января 2011 года по делу N А41-27116/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева