Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/10923-06-П Удовлетворяя требование о признании недействительными договоров купли-продажи акций, суд исходил из недействительности доверенности и из того, что, сделки купли-продажи акций не были одобрены истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/10923-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2010 г. N КГ-А40/1866-08 по делу N А40-28657/04-54-263

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2007 г. N КГ-А40/11393-07

ОАО "Приморское морское пароходство" (далее - ОАО "ПМП") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы со следующими исками:

- к ООО "Тех Профи XXI" о признании недействительным заключенного с данным ответчиком договора от 2 декабря 2002 г. N 11 ЦБ-2002 купли-продажи акций ОАО "Вешки" и применении последствий его недействительности (дело N А40-28657/04-54-263);

- к ООО "Вектор Грант" о признании недействительным заключенного с данным ответчиком договора от 2 декабря 2002 г. б/н купли-продажи акций ОАО "Вешки" и применении последствий его недействительности (дело N А40-28659/04-54-265).

Исковые требования мотивированы тем, что истец не выдавал доверенность от 11 марта 2002 г. С. - генеральному директору ОАО "Вешки", на основании которой последний от имени ОАО "ПМП" заключил договоры купли-продажи акций ОАО "Вешки" от 2 декабря 2002 г. N 11ЦБ-2002 с ООО "Тех Профи XXI" и от 2 декабря 2002 г. б/н с ООО "Вектор Грант" и, ведя реестр акционеров ОАО "Вешки", списал проданные акции с лицевого счета ОАО "ПМП".

29 сентября 2003 г. ведение реестра акционеров ОАО "Вешки" поручено специализированному регистратору ОАО "Объединенная регистрационная компания".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2005 г. по делу N А40-28657/04-54-263, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2005 г. N 09АП-3862/05-ГК, отказано в удовлетворении требований ОАО "ПМП" к ООО "Тех Профи XXI". Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2005 г. N КГ-А40/6911-05 указанные судебные акты отменены, дело N А40-28657/04-54-263 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2005. по делу N А40-28659/04-54-265, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2005 г. N 09АП-2073/05-ГК, отказано в удовлетворении требований ОАО "ПМП" к ООО "Вектор Грант". Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2005 г. N КГ-А40/6189-05 указанные судебные акты отменены, дело N А40-28659/04-54-265 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя указанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость разрешения вопроса о назначении эекспертизы с целью установления подлинности доверенности от 11 марта 2002 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 6 октября 2005 г. дела N А40-28657/04-54-263 и А40-28659/04-54-265 объединены в одно производство с присвоением ему единого номера N А40-28657/04-54-263.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 ноября 2005 г. в удовлетворении исковых требований ОАО "ПМП" к ООО "Тех Профи XXI" и ООО "Вектор Грант" отказано. Суд первой инстанции, отклонив ходатайство истца о назначении комплексной судебно-технической экспертизы, исходил из действительности оспариваемых договоров на том основании, что они подписаны уполномоченным лицом, действовавшим по доверенности от 11 марта 2002 г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2006 г. N 09АП-15219/2005-ГК решение арбитражного суда первой инстанции отменено частично, договор от 2 декабря 2002 г. N 11 ЦБ-2002 купли-продажи акций ОАО "Вешки", заключенный между ОАО "ПМП" и ООО "Тех Профи XXI", и договор от 2 декабря 2002 г. б/н купли-продажи акций ОАО "Вешки", заключенный между ОАО "ПМП" и ООО "Вектор Грант", признаны недействительными. Решение суда первой инстанции в части, касающейся требований о применении последствий недействительности сделок, оставлено в силе.

Руководствуясь выводами, изложенными в заключении эксперта Института криминалистики ФСБ России от 20 июля 2006 г., согласно которым доверенность от 11 марта 2002 г. выполнена путем монтажа подписи К. - генерального директора ОАО "ПМП" и текста доверенности, суд апелляционной инстанции исходил из недействительности доверенности и, поскольку сделки купли-продажи акций ОАО "Вешки" не были одобрены истцом, на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ пришел к выводу о недействительности данных сделок.

Отказ в иске в части применения последствий недействительности сделок купли-продажи акций мотивирован тем, что в настоящее время ООО "Тех Профи XXI" и ООО "Вектор Грант" не числятся в реестре акционеров ОАО "Вешки".

В кассационной жалобе ОАО "Вешки" просит суд отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2006 г. N 09АП-15219/2005-ГК и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При этом ОАО "Вешки" ссылается на то, что, отказывая в назначении дополнительной экспертизы в другом экспертом учреждении, суд апелляционной инстанции неправильно применил ст. 87 АПК РФ, а также не выполнил обязательные для него указания суда кассационной инстанции о назначении экспертизы. Указывая на относительность выводов, изложенных в заключении эксперта от 20 июля 2006 г. N 16/3/3/1309, заявитель жалобы считает, что они не могут с достоверностью свидетельствовать о подложном характере доверенности от 11 марта 2002 г.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ООО "Тех Профи XXI", ООО "Вектор Грант" и ОАО "Объединенная регистрационная компания".

Представители ОАО "Вешки" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление, принятое по делу судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 2 ст. 154, ст.ст. 156, 185, 168, п. 1 ст. 183 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в основу принятого по делу постановления.

Из указаний, данных Федеральным арбитражным судом Московского округа в постановлениях от 2 августа 2005 г. N КГ-А40/6911-05 и от 19 июля 2005 г. N КГ-А40/6189-05, следует, что суд при установлении подлинности доверенности от 11 марта 2002 г. должен руководствоваться данными экспертизы, поскольку данный вопрос требует специальных знаний.

По мнению суда кассационной инстанции, судом апелляционной инстанции приведенные указания выполнены, поскольку выводы по существу спора сделаны на основании заключения эксперта Института криминалистики ФСБ России от 20 июля 2006 г., полученного процессуальным путем и отвечающего предъявляемым требованиям.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены при рассмотрении дела по существу, либо были отвергнуты апелляционной инстанцией; суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций. В силу указанного суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, как направленные на переоценку доказательств, уже получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о правильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, о недействительности сделок в отношении купли-продажи принадлежащих истцу акций ОАО "Вешки" и, принимая во внимание установленный факт отсутствия отчужденных по оспариваемым договорам акций у ответчиков, подтверждает, что достаточных оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованное постановление принято при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованного судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2006 г. N 09АП-15219/2005-ГК по делу N А40-28657/04-54-263 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.