Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2011 г. N 13АП-3544/11

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2011 г.

Дело N А56-67240/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Корытко Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3544/2011) ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2011 по делу N А56-67240/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по встречному иску ЗАО "Трест "Сезапкурортстрой"

к ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест"

о признании договора купли-продажи векселей от 28.06.2008 недействительным

при участии:

от ООО: Горячева П.А. по доверенности от 15.01.2011

от ЗАО:Петунина К.В. по доверенности от 11.01.2009, Анищенко А.В., по доверенности от 11.01.2009

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трест "Севзапкурортстройинвест" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Трест "Севзапкурортстрой" (далее - Трест) о взыскании 220 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселей от 28.06.2008 и 7 165 277 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ( с учетом уточнения истцом размера процентов).

Трест предъявил встречный иск о признании договора купли-продажи векселей от 28.06.2008 недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 16.03.2010 требование Общества удовлетворено частично: с Треста взыскано 220 000 000 руб. долга и 5 000 000 руб. процентов, размер которых уменьшен с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска Треста отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 решение от 16.03.2010 отменено в части взыскания с Треста 220 000 000 руб. задолженности, 5 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 100 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении иска Общества отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2010 по делу N А56-67240/2009 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2010 по этому же делу и отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Трест "Севзапкурортстройинвест" оставлено без изменения. В остальной части решение от 16.03.2010 и постановление от 12.08.2010 отменены, дело в этой части передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для нового рассмотрения предъявленного закрытым акционерным обществом "Трест "Севзапкурортстрой" встречного иска о признании недействительным договора от 28.06.2008.

Трест в суде первой инстанции поддержал встречный иск, в обоснование заявленных требований указывая на то, что при совершении сделки Общество умышленно скрыло, что не является собственником векселей, а также скрыло существенную информацию о предмете сделки.

Общество, возражая против удовлетворения встречного иска, заявило в судебном заседании суда первой инстанции 11.01.2011 со ссылкой на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании с Треста реального ущерба по спорной сделке в размере 220 000 000 руб.

Решением от 17.01.2011 договор купли-продажи векселей N 28/06КП от 28.06.2008, заключенный между ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой", признан недействительным. С ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" в пользу ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" взыскано 4000 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" просит изменить данный судебный акт в части отказа в рассмотрении требования ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" о возмещении реального ущерба. Податель жалобы считает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что заявленное требование не направлено на взыскание стоимости спорных векселей по недействительной сделке, а направлено на возмещение реального ущерба в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ.

В отзыве на жалобу ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Трест полагает, что судом первой инстанции было обоснованно отказано ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" в рассмотрении новых требований в отношении возмещения ущерба, при этом дополнительно считая, что Общество не доказало наличия реального ущерба и его размера, причинно-следственной связи между ущербом и действиями ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой", при наличии вины в форме грубой неосторожности самого Общества во введении в заблуждение покупателя поддельных векселей.

Податель жалобы в лице представителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

По материалам дела установлено, что между Обществом и Трестом 28.06.2008 заключен договор, по которому Общество продало Тресту векселя в количестве 21 штуки, выданные ОПЕРУ Байкальского банка Сбербанка России (далее - Банк) 09.04.2008 в городе Иркутске со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 12.04.2010, с оценкой предмета договора в сумме 220 000 000 руб. Договором установлен срок оплаты Трестом проданных ему векселей - 27.06.2009.

Трест принял от Общества векселя по акту от 28.06.2008.

Ввиду отсутствия оплаты со стороны Треста, Обществом был предъявлен иск о взыскании задолженности по договору, с начислением процентов за просрочку оплаты.

Трест обратился со встречным иском, в котором просил признать договор от 28.06.2008 недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную под влиянием заблуждения, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи векселей покупатель заблуждался относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, поскольку под видом подлинных векселей по договору проданы их поддельные экземпляры, не имеющие ценности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Общество, возражая против удовлетворения встречного иска, заявило требование, со ссылкой на абзац 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, о взыскании с Треста реального ущерба по спорной сделке в размере 220 000 000 руб. В письменном требовании с соответствующими приложениями (т.4, л.д. 141-158) Общество указывало на то, что спорные векселя, впоследствии признанные поддельными в судебном порядке, были получены Обществом от своего контрагента в лице ООО "Стандарт Ойл" на основании агентского договора от 10.06.2008, в рамках которого Общество брало на себя обязательства по поиску покупателей спорных векселей и заключению с ними договора купли-продажи. В настоящее время, как полагает Общество, оно терпит убытки, ввиду предъявления к нему претензий от своего принципала (ООО "Стандарт Ойл"), в том числе в связи с необходимостью выплаты принципалу денежных средств за полученные векселя. Общество считало, что также, как и покупатель, заблуждалось в отношении действительности векселей и качестве предмета сделки и полагало, что не должно нести в одностороннем порядке ответственность и негативные последствия в связи с установлением факта их подделки, что предопределяет возможность предъявления требований о возмещении реального ущерба к Тресту, как стороне по признанной недействительной сделке по основаниям, установленным статьей 178 ГК РФ.

Решением от 17.01.2011 в соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признана недействительной. Суд первой инстанции, отказывая в принятии к рассмотрению дополнительного требования ответчика по встречному иску - Общества о возмещении причиненного ущерба Обществу, обоснованно, как полагает суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

В рассматриваемом случае согласно первоначальному исковому заявлению требование истца заключалось во взыскании с ответчика 220 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселей от 28.06.2008 и 7 165 277,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец (Общество), возражая на встречный иска Треста, изменил предмет требования и просил взыскать с ответчика сумму реального ущерба по спорной сделке в размере 220 000 000 руб.

Однако основание иска - обстоятельства, на которых заявитель основывает свое требование к ответчику по настоящему делу, по существу изменились, при этом требование о возмещении реального ущерба подлежало безусловному доказыванию, что предопределяет судебный характер его рассмотрения.

В части 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Таким образом, ходатайство (требование) истца по первоначальному иску об увеличении размера исковых требований путем предъявления дополнительного требования о взыскании реального ущерба не соответствует статье 49 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии изменения предмета и основания иска при предъявлении Обществом вышеназванного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, требование о признании Договора недействительным заявлено Трестом по встречному иску со ссылкой на статью 178 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

В силу названной нормы права, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Кодекса. Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации полученное по недействительной сделке взыскивается в порядке двусторонней реституции, а реальный ущерб, на возмещение которого вправе, в случае его доказывания, претендовать стороны по данной сделке - это не то, что получено по недействительной сделке.

В рассматриваемом случае предмет купли - продажи (векселя, признанные поддельными) не подлежал возврату Обществу, поскольку поддельные векселя не представляли из себя ценные бумаги и подлежали изъятию из гражданского оборота, с проведением соответствующих следственных действий со стороны правоохранительных органов при наличии возбужденного уголовного дела. В свою очередь, поскольку Трест не производил оплату Обществу по оспариваемой сделке, то судом не разрешался вопрос о каком-либо возврате денежных средств от продавца покупателю. Между тем, указание в абзаце 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ на право сторон претендовать и заявлять требования о возмещении ущерба само по себе не может рассматриваться в качестве последствий недействительности сделки, которые автоматически применяются сторонами или судом по аналогии к статье 167 ГК РФ, без предъявления соответствующего иска от заинтересованной стороны и проведения процедуры доказывания наличия у сторон ущерба вследствие признания сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что требование Общества о возмещении ущерба было правомерно отклонено судом в рамках рассматриваемого дела, что не лишает Общество права на предъявление соответствующего иска в общем порядке, установленном законом.

Доводы сторон, касающиеся существа требования Общества, связанного с установлением оснований возникновения ущерба, суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела не оценивает, в силу вышеизложенных обстоятельств и с учетом положений, установленных частью 7 статьи 268 АПК РФ.

Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению ее заявителя. Поскольку определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы, то в доход федерального бюджета подлежит взысканию с Общества госпошлина в размере 2 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2011 по делу N А56-67240/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Трест "Севзапкурортстройинвест" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова Т.С. Ларина