Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 18АП-2904/11

г. Челябинск

19 апреля 2011 г.

N 18АП-2904/2011 Дело N А07-11485/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ХПП" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 января 2011 года по делу N А07-11485/2010 (судья Боброва С.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ХПП" - Исламова Г.М. (доверенность от 17.01.2011 N 2).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техно-Хим" (далее - ООО "Техно-Хим", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний ХПП" (далее - ООО "Группа компаний ХПП", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 2 793 996 руб. задолженности по договору поставки продукции от 25.12.2008 N 290-12-08. В качестве правового обоснования требований истец сослался на положения статей 309, 310, 382, 384, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1 л.д. 8-9).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 июля 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ООО "Зенит", третье лицо) (т.1 л.д.33-34).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 сентября 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОлимпТрейд" (далее - ООО "ОлимпТрейд", третье лицо) (т.1 л.д.136-137).

До принятия решения по существу спора ООО "Группа компаний ХПП" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявлено и арбитражным судом первой инстанции принято к производству встречное исковое заявление о признании договора уступки права требования от 29.12.2009 N 01/09-У незаключенным (т.1 л.д.138-139, с учетом уточнения встречных исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.2 л.д.34- 35).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 января 2011 года исковые требования ООО "Техно-Хим" удовлетворены частично: с ООО "Группа компаний ХПП" в пользу истца взыскано 1 345 996 руб. 12 коп. долга. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Группа компаний ХПП" отказано (т.2 л.д.111-117).

В апелляционной жалобе ООО "Группа компаний ХПП" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.3 л.д.2-7).

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на неправильное применение арбитражным судом норм материального права (статьи 309-310, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Ответчик указывает, что поставка товара была сорвана по вине истца в связи с несвоевременным уведомлением ответчика о переуступке права требования, а также отказом истца от получения товара.

Кроме того, податель жалобы апеллирует к положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что предмет договора уступки права требования от 29.12.2009 N 01/09-У сторонами не определен, в связи с чем указанный договор должен быть признан незаключенным. Также обращает внимание на безвозмездный характер спорного договора, отсутствие у ООО "Зенит" права на его заключение.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в которой указал, что с доводами жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу ООО "Группа компаний ХПП" - без удовлетворения (т.3 л.д.35-36).

В отзыве истец указал, что неоднократно обращался к ответчику с претензиями на предмет надлежащего исполнения договорных обязательств, однако данные претензии остались без удовлетворения. Ответчик имел задолженность перед ООО "Зенит" с 05 марта 2009 года, однако обязательства по поставке товара не исполнил. Ссылка ответчика на то, что поставка товара была сорвана по вине истца, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования, по мнению истца, основаны на неверном толковании норм материального права.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Техно-Хим", ООО "Зенит", ООО "ОлимпТрейд" явку представителей не обеспечили.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение суда первой инстанции считает незаконным и подлежащим отмене. Дополнительно обратил внимание, что в спорном договоре уступки права требования необходимо было конкретизировать, по какой спецификации к договору поставки продукции передается обязательство, а также указать номер платежных поручений, подтверждающих оплату покупателя товара по договору поставки.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ООО "Группа компаний ХПП" (поставщик) и ООО "Зенит" (покупатель) заключен договор поставки продукции от 25.12.2008 N 290-12-08 (т.1 л.д.10-14), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю химическую продукцию, а покупатель - принять и оплатить ее. Поставки продукции производятся партиями. Поставка каждой партии продукции (сроки, цены, номенклатура, количество, порядок расчетов и др.) согласовываются сторонами дополнительно и регламентируются настоящим договором, приложениями (спецификациями) на каждую партию продукции, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В пункте 4.1 договора стороны установили обязанность покупателя оплатить продукцию по настоящему договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по ценам и в сроки, согласованные в соответствующем приложении (спецификации), которое является неотъемлемой частью настоящего договора, на партию продукции.

В силу пункта 4.2 договора моментом оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора поставки ООО "Зенит" произвело предварительную оплату продукции на общую сумму 2 970 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 03.03.2009 N 27 на сумму 664 000 руб. (т.2 л.д.70), от 03.03.2009 N 028 на сумму 996 000 руб. (т.2 л.д.69), от 01.12.2009 N 117 на сумму 855 000 руб. (т.2 л.д.72), от 08.12.2009 N 119 на сумму 455 000 руб. (т.2 л.д.71).

Обязательства по поставке товара ответчиком не исполнены.

29 декабря 2009 года между ООО "Зенит" и ООО "Техно-Хим" заключен договор уступки права требования N 01/09-У (т.1 л.д.15), по условиям которого ООО "Зенит" (цедент) передало, а ООО "Техно-Хим" (цессионарий) приняло на себя право требования задолженности от ООО "Группа компаний ХПП" (должник) в размере 2 793 996 руб. Указанная задолженность должника перед цедентом возникла из договора поставки продукции от 25.12.2008 N 290-12-08 (пункт 1 договора).

На основании товарных накладных от 13.01.2010 N 8 (т.2 л.д.77), от 25.02.2010 N 184 (т.2 л.д.79), от 25.02.2010 N 185 (т.2 л.д.81), от 25.02.2010 N 186 (т.2 л.д.83), от 25.02.2010 N 187 (т.2 л.д.85), от 25.02.2010 N 188 (т.2 л.д.87) ООО "Группа компаний ХПП" поставило в адрес ООО "Зенит" продукцию на общую сумму 1 447 999 руб. 88 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ООО "Техно-Хим" сослалось на то, что задолженность ответчика перед ООО "Зенит" по договору поставки от 25.12.2008 N 290-12-08 составляет 2 793 996 руб., между ООО "Зенит" и ООО "Техно-Хим" заключен договор уступки права требования от 29.12.2009 N 01/09-У, в соответствии с которым ООО "Зенит" передало истцу право требования с ответчика вышеуказанной задолженности (т.1 л.д. 8-9).

Указывая, что ООО "Группа компаний ХПП" не было своевременно уведомлено о смене кредитора по обязательствам, возникшим из договора поставки от 25.12.2008 N 290-12-08, поставку продукции по товарным накладным от 13.01.2010 N 8, от 25.02.2010 N 184, от 25.02.2010 N 185, от 25.02.2010 N 186, от 25.02.2010 N 187, от 25.02.2010 N 188, произведенную ответчиком в адрес ООО "Зенит" на общую сумму 1 447 999 руб. 88 коп., арбитражный суд первой инстанции в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировал как исполнение обязательства надлежащему кредитору, в связи с чем требование ООО "Техно-Хим" о взыскании с ООО "Группа компаний ХПП" основного долга удовлетворил частично на сумму 1 345 996 руб. 12 коп. В удовлетворении встречных исковых требований арбитражный суд отказал, указав, что по спорному договору уступки права требования передано индивидуально определенное требование, в силу чего он является заключенным (т.2 л.д.111-117).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Во исполнение условий договора поставки от 25.12.2008 N 290-12-08 ООО "Зенит" произвело предварительную оплату товара на общую сумму 2 970 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 03.03.2009 N 27, от 03.03.2009 N 028, от 01.12.2009 N 117, от 08.12.2009 N 119. Доказательств поставки ответчиком продукции в согласованных сторонами объемах в материалах дела нет.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права. Отсутствие первого условия влечет недействительность сделки уступки, отсутствие второго - признание ее незаключенной.

Оценив договор уступки права требования от 29.12.2009 N 01/09-У в порядке статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает его заключенным и соответствующим требованиям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, право требования с ответчика задолженности по договору поставки от 25.12.2008 N 290-12-08 перешло к ООО "Техно-Хим". На момент перехода права требования дебиторская задолженность ООО "Группа компаний ХПП" составляла 2 793 996 руб. Указанный факт ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорен.

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

С учетом вышеуказанной нормы права, суд апелляционной инстанции считает, что в отсутствие доказательств своевременного уведомления ООО "Группа компаний ХПП" о смене кредитора по обязательствам, возникшим из договора поставки от 25.12.2008 N 290-12-08, арбитражный суд первой инстанции правомерно квалифицировал поставку продукции по товарным накладным от 13.01.2010 N 8, от 25.02.2010 N 184, от 25.02.2010 N 185, от 25.02.2010 N 186, от 25.02.2010 N 187, от 25.02.2010 N 188, произведенную ответчиком в адрес ООО "Зенит" на общую сумму 1 447 999 руб. 88 коп., как исполнение обязательств надлежащему кредитору.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие задолженности ответчика по договору поставки продукции от 25.12.2008 N 290-12-08 в размере 1 345 996 руб. 12 коп. (2 793 996 руб. - 1 447 999 руб. 88 коп.).

Поскольку доказательств исполнения обязательства по оплате долга истцу в вышеуказанной сумме ответчик не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Группа компаний ХПП" в пользу ООО "Техно-Хим" 1 345 996 руб. 12 коп. задолженности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о незаключенности договора уступки права требования от 29.12.2009 N 01/09-У, поскольку спорный договор позволяет определить конкретную сумму долга, основание возникновения требования, кредитора и должника по обязательству. Отсутствие в договоре ссылки на то, за какой период и по каким платежным документам передано уступаемое право само по себе не является основанием для признания вышеуказанного договора уступки незаключенным.

Также нельзя признать состоятельным довод ответчика о безвозмездности договора уступки права требования. В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать право в качестве дара. Поскольку из текста спорного договора указанное намерение цедента не усматривается, действующим законодательством безвозмездный характер договора уступки права требования не предусмотрен, существо оспариваемого договора не позволяет считать его безвозмездным. В части наличия либо отсутствия полномочий у ООО "Зенит" на подписание спорного договора суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ООО "Зенит" обладало правоспособностью и было вправе совершать сделки.

Доводы подателя жалобы о том, что поставка товара была сорвана по вине истца в связи с несвоевременным уведомлением ответчика о переуступке права требования, а также отказом истца от получения товара, не находят подтверждения в материалах дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание арбитражным апелляционным судом.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства настоящего дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 января 2011 года по делу N А07-11485/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ХПП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет- сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

О.Б.Вяткин

Судьи

А.Карпусенко Л.Л.Логиновских