Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2004 г. N КГ-А40/6596-04 Отказывая в переводе на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи акций в связи с нарушением преимущественного права на покупку акций, суд указал, что истцом пропущен трехмесячный срок подачи заявления с таким требованием (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 августа 2004 г. N КГ-А40/6596-04
(извлечение)

А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к К. о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Инновационно-консалтинговая компания" К. по договору купли-продажи акций от 09.03.1999. Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истца, ответчик приобрел акции с нарушением его преимущественного права на покупку акций, предусмотренного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями, внесенными федеральными законами от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ, от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ, от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ)

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Инновационно-консалтинговая компания".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2004 г. по делу N А40-6051/04-27-33 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска истцом срока предъявления иска, установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", о чем ответчиком было заявлено до вынесения решения по существу.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 4 июня 2004 г. решение суда от 12 апреля 2004 г. по делу N А40-6051/04-27-33 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 12 апреля 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 4 июня 2004 г. по делу N А40-6051/04-27-33 А. просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции в связи с необходимостью установления с помощью экспертизы и допроса свидетелей ряда фактических обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу К. просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель К. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Представители А. и ЗАО "Инновационно-консалтинговая компания", надлежащим образом уведомленных о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела и оценки представленных сторонами доказательств.

Спорная сделка была совершена 09.03.99 г. Право на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке существовало у акционеров в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права. Истец же, как следует из искового заявления, обратился с таким требованием в суд только 09.02.04, то есть, с пропуском установленного законом срока, о чем ответчиком по делу было заявлено в ходе слушания. Ссылка истца на то, что он узнал о нарушении своего преимущественного права только 22.01.04, отклонена судом, как несостоятельная. Истец с 04.09.01 является генеральным директором общества, К. принимала участие в выборах генерального директора, что отражено в протоколе общего собрания акционеров от 04.09.01. Реестр акционеров общества ведется самим эмитентом, доступ истца как генерального директора общества ко всем документам общества не ограничен,- а потому А. не мог не знать о совершенной сделке, однако на протяжении длительного времени ни он, ни кто-либо еще из акционеров вопрос о неправомерности приобретения акций К. не ставил.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявленного стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, поэтому правомерно указание суда на то, что у суда нет необходимости оценивать письмо с подписями акционеров об отказе от приобретения спорных акций в качестве доказательства, поскольку данная оценка не может оказать влияния на разрешение спора при пропуске срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах судебные акты подлежат оставлению в силе, а доводы кассационной жалобы - отклонению как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании положений ФЗ "Об акционерных обществах" и общих нормах гражданского законодательства касательно определения и исчисления сроков исковой давности.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 12 апреля 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 4 июня 2004 г. по делу N А40-6051/04-27-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу А. - без удовлетворения.