Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2009 г. N 13АП-16326/2009

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2009 г.

Дело N А56-60825/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я. В. Баркановой, судей Н.В. Аносовой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16326/2009) Зотова Анатолия Ивановича, Москалевой Людмилы Дмитриевны, Климановой Любови Александровны, Климанова Алексея Юрьевича, Севрюгина Виталия Анатольевича, Мороза Сергея Викторовича, Чеснокова Александра Львовича, ООО "РосРазвитие"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.09г. по делу N А56-60825/2009 (судья Русакова Л.Г.), принятое

по иску Зотова Анатолия Ивановича, Москалевой Людмилы Дмитриевны, Климановой Любови Александровны, Климанова Алексея Юрьевича, Севрюгина Виталия Анатольевича, Мороза Сергея Викторовича, Чеснокова Александра Львовича, ООО "РосРазвитие"

к 1 - ОАО "Завод Магнетон",

2 - ООО "МАГ-Финанс",

3 - ООО "МАГ-Инвест",

4 - ООО "МАГ-Недвижимость",

5 - ООО "МАГ-Развитие",

6 - ООО "Объединенная девелоперская компания"

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

при участии:

от истцов: представителя Лукашёвой С.Ф. по доверенностям от 09.09.09г., от 15.07.09г., от 01.04.09г., от 07.09.09г.,

от ответчиков: 1 - 5 - представителя Брюховой Д.В. по доверенностям от 10.06.09г., от 25.11.09г.,

6 - представитель не явился, уведомлен,

установил:

Зотов Анатолий Иванович, Москалева Людмила Дмитриевна, Климанова Любовь Александровна, Климанов Алексей Юрьевич, Севрюгин Виталий Анатольевич, Мороз Сергей Викторович, Чесноков Александр Львович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ОАО "Завод Магнетон" (далее - Акционерное общество), ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие", ООО "Объединенная девелоперская компания" о признании недействительными нижеперечисленных сделок и применении последствий их недействительности: - учредительного договора ООО "МАГ-Финанс" от 02.06.2008 в части вхождения ОАО "Завод Магнетон" в состав участников ООО "МАГ-Финанс"; - учредительного договора ООО "МАГ-Инвест" от 06.06.2008г. в части вхождения ОАО "Завод Магнетон" в состав участников ООО "МАГ-Инвест"; - учредительного договора ООО "МАГ-Недвижимость" от 11.06.2008 в части вхождения ОАО "Завод Магнетон" в состав участников ООО "МАГ-Недвижимость"; - учредительного договора ООО "МАГ-Развитие" от 16.06.2008 в части вхождения ОАО "Завод Магнетон" в состав участников ООО "МАГ-Развитие"; - учредительного договора ООО "Объединенная девелоперская компания" от 18.11.2008 в части вхождения ОАО "Завод Магнетон", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Развитие", ООО "МАГ-Недвижимость" в состав участников ООО "Объединенная девелоперская компания".

03.11.2009 истцами заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на объекты недвижимого имущества, перечисленные в ходатайстве, запрета Федеральной регистрационной службе по Санкт-Петербургу и Ленинградской области осуществлять регистрацию перехода права собственности и обременения права собственности на названные объекты недвижимости; а также наложения ареста с изъятием из оборота на беспроцентные векселя ОАО "Завод Магнетон", находящиеся в собственности ООО "Объединенная девелоперская компания" (ИНН 7816456880), в том числе векселя, эмитированные в пользу ООО"МАГ-Развитие", ООО "МАГ-Финанс" и ООО "МАГ-Инвест".

Определением суда первой инстанции от 05.11.2009 в удовлетворении ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят определение суда отменить, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворить, ссылаясь на то, что в отсутствие запрошенных мер возможен переход права собственности на объекты недвижимости к иным лицам, что не позволит истцам восстановить нарушенные права без предъявления дополнительных исков и может повлечь причинение значительного ущерба. В отношении векселей, по мнению истцов, существует также возможность их передачи третьим лицам, что повлечет возникновение у Акционерного общества обязанности по их оплате, сопряженную с причинением Акционерному обществу, а следовательно, и его акционерам убытков.

В судебном заседании представитель истцов доводы жалобы поддержал. На удовлетворении жалобы в части принятия мер в виде наложения ареста на объекты недвижимого имущества не настаивал.

Представитель ответчиков ОАО "Завод Магнетон", ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие" против удовлетворения жалобы возражал, полагая, что отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия запрошенных обеспечительных мер.

Представитель ООО "Объединенная девелоперская компания" в судебное заседание апелляционного суда не явился, дело слушалось в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить, или сделать невозможным исполнение судебного акта, а так же в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, основанием для принятия судом обеспечительных мер являются затруднительность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения иска, в случае его удовлетворения или причинение значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Из названной нормы следует, что вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя, обосновывающих заявленные требования и необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Предметом настоящего спора является признание недействительными сделок по внесению в уставный капитал ответчиков принадлежащего Акционерному обществу недвижимого имущества.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истцы, являющиеся акционерами Акционерного общества, сослались на угрозу отчуждения объектов недвижимости добросовестным приобретателям, что может затруднить восстановление нарушенных прав истцов. В подтверждение названных доводов истцы представили выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 78-78-01/6322/2009-096 от 19.06.2009 в отношении принадлежащего Акционерному обществу земельного участка, согласно которой представлены документы на государственную регистрацию перехода права, а также письма Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 24.06.2009 в отношении зданий, согласно которым на регистрацию представлены документы в подтверждение перехода права собственности на них.

Отклонив названные доводы, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что в отношении названных в ходатайстве истцов объектов недвижимости согласно письмам Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 24.06.2009 в ЕГРП отсутствуют сведения о правообладателях, существующих и прекращенных правах и данные об указанных объектах.

Также суд правомерно отклонил доводы истцов о возможной передаче недвижимого имущества ООО "Объединенная девелоперская компания" в аренду, поскольку заключение договоров аренды не свидетельствуют о невозможности исполнения в будущем судебного акта в случае удовлетворения исковых требований. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства намерения названного лица таким образом распорядиться объектами недвижимости, что свидетельствует о предположительном характере указанного довода.

По мнению апелляционного суда, судом первой инстанции также правомерно отклонен довод о возможности причинении заявителям значительного материального ущерба как не подтвержденный соответствующим расчетом и допустимыми доказательствами.

Не представляются убедительными доводы истцов о возможном отчуждении ООО "Объединенная девелоперская компания" векселей, поскольку последние носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что в силу отсутствия доказательств, подтверждающих намерения ответчиков совершить действия, направленные на распоряжение имуществом, являющееся предметом спора, а также свидетельствующих о существовании возможности причинения истцам значительного ущерба вследствие непринятия обеспечительных мер, ходатайство истцов отклонено судом первой инстанции правомерно.

На основании изложенного определение суда от 05.11.2009 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.09г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Н.В. Аносова И.А. Тимухина