Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2010 г. N 09АП-25911/2009

г. Москва

Дело N А40-72281/09-83-567

19 января 2010 г.

N 09АП-25911/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Деева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пшечковой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеевой Юлии Викторовны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2009 года

по делу N А40-72281/09-83-567, принятое судьей Маненковым А.Н.,

по иску Сергеевой Юлии Викторовны к Кашириной Ольге Валентиновне,

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Колизей",

о применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца: Сагадиев И.Э. по доверенности от 15 сентября 2008 года;

от ответчика: Калацкий Б.В. по доверенности от 19 декабря 2008 года;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Сергеева Юлия Викторовна (далее -истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к Кашириной Ольге Валентиновне (далее -ответчик) о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Колизей" (далее - ООО "АН "Колизей") в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АН "Колизей", восстановления правового статуса истца как участника ООО "АН "Колизей" с размером доли 50 %, обязания Кашириной О. В. не чинить препятствия Сергеевой Ю. В. в управлении ООО "АН "Колизей", внесения в устав и учредительный договор ООО "АН "Колизей" Сергееву Ю. В. в качестве участника указанного общества, проведения государственную регистрацию указанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Также истец просила расторгнуть договор купли- продажи 50 % долей в уставном капитале ООО "АН "Колизей" и обязать Каширину О. В. возвратить Сергеевой Ю. В. неосновательное обогащение в виде 50 % доли в уставном капитале ООО "АН "Колизей".

В обоснование иска указано на то, что при заключении указанного договора купли-продажи были нарушены положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение относительно даты заключения договора, оплата за отчуждаемую долю не была произведена полностью, а также не осуществлена оплата по договору.

Решением от 06 октября 2009 года Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АН "Колизей" недействительным и применения последствий недействительности сделки, а также для расторжения указанного договора и взыскания неосновательного обогащения.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, ссылаясь на нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые выражаются в том, что судом не рассмотрено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя 3-его лица, извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 11 января 2008 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "АН "Колизей" (л.д.40), который был утвержден на общем собрании участников общества, что подтверждается протоколом N 2 (л.д.41).

Указанные договор купли-продажи и протокол N 2 подписаны сторонами, подпись истцом не оспаривается.

На основании положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

На основании пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что отчуждаемая доля в уставном капитале не была оплачена полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по указанным причинам.

В связи с тем, что имеющийся в материалах дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АН "Колизей" соответствует требованиям статьи 432 Гражданского кодекса РФ и положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют основания для признания данного договора недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Требование о расторжении оспариваемого договора также правомерно отклонено судом первой инстанции, так как истцом не приведены установленные законом основания для расторжения договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что решение подлежит отмене в связи с тем, что судом первой инстанции не рассмотрены требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, подлежит отклонению по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Учитывая, что судом первой инстанции было установлено, что отсутствуют основаниям для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АН "Колизей", а также для признания его недействительным, не имеется законных оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, и данные требования были отклонены правомерно.

С учётом совокупности указанных обстоятельств, апелляционный суд не усматривает предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 октября 2009 года по делу N А40-72281/09-83-567 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев