Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2010 г. N 09АП-15752/2010

город Москва

Дело N А40-173670/09-85-760

"16" июля 2010 г.

N 09АП-15752/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Панкратовой Н.И., Кораблевой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Транстурсервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2010

по делу N А40-173670/09-85-760, принятое судьей Беловой А.Р.

по иску закрытого акционерного общества "Русская транспортная компания"

к открытому акционерному обществу "Транстурсервис" о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску

о признании договора недействительным

при участии представителей:

от истца - Иванов В.А. (по доверенности от 30.11.2009),

от ответчика - Порядин М.В. (по доверенности от 20.04.2010),

УСТАНОВИЛ:

закрытее акционерное общество "Русская транспортная компания" (далее - ЗАО "Русская транспортная компания") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Транстурсервис" (далее - ОАО "Транстурсервис") о взыскании 73 397 руб. 80 коп. задолженности по договору аренды от 02.02.2009 N 23 и 2 277руб. 80 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 16.05.2009 по 30.11.2009.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 309, 310, 395, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 02.02.2009 N 23.

К совместоному рассмотрению с первоначальным судом принят встречный иск ОАО "Транстурсервис" к ЗАО "Русская транспортная компания" о признании договора аренды от 02.02.2009 N 23 недействительной сделкой.

Встречные исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что для акционерного общества спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2010 исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены судом без удовлетворения. отказывая в удовлетворении встречного иска суд исходил из того, что спорная сделка совершена акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с решением от 21.04.2010, ОАО "Транстурсервис" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности и процентов и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда принято при неправильном применении норм материального права, обстоятельства, имеющие значения для дела, являются недоказанными, выводы, изложенный в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 21.04.2010 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу без удовлетворения, представил отзыв.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей истца и ответчика, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2010 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.02.2009 между ЗАО "Русская транспортная компания" (арендодатель) и ОАО "Транстурсервис" (арендатор) заключен договор N 23 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению - автобуса МАН А32.

По акту от 16.04.2009 предмет аренды передан арендатору.

В силу положений статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор в свою очередь обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

В соответствии с пунктом 4 договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование объектом аренды в установленные договором сроки.

Арендатор (ОАО "Транстурсервис") свои обязательства по договору в полном объеме не исполнил, в связи с чем за период по 15.07.2009 образовалась в сумме 71 120 руб.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанций задолженность ОАО "Транстурсервис" не погашена, суд правомерно удовлетворил исковые требований в указанной части.

За пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел расчет суммы процентов за период с 16.05.2009 по 30.11.2009, которые составили 2227 руб. 80 коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору нашел сове документально подтверждение, вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании суммы процентов является правильным.

Предъявляя встречные исковые требования, заявитель ссылается на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписана со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

Вместе с тем согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2007 N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Судом установлено, что ОАО "Транстурсервис" является автотранспортным предприятием, в число основных видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки.

Согласно пункту 2.1.1 договора от 02.02.2009 N 23 арендатор принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок. Таким образом, заключенный сторонами договор, как правильно отмечено в решении суда, является для заявителя сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание, что данный договор действовал в период с 16.04.2009 по 15.07.2009 и расторгнут сторонами досрочно, является договором аренды, предполагающим внесение платежей за пользование предметом договора, ссылка заявителя на то обстоятельство, что общая сумма сделки (сроком с 16.06.2009 по 15.04.2014) превышает 2% балансовой стоимости активов общества (статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"), не может быть принята во внимание.

Довод заявителя о том, что обществу причинены убытки, поскольку сумма полученной обществом выручки не покрыла расходы арендатора, со ссылкой на заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Транстурсервис" от 31.10.2009 и расчет убытков, обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Доказательства, отвечающие требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем в нарушение части 1 статьи 65 данного кодекса суду не представлены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса оснований для отмены или изменения решения суда от 21.04.2010, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы должно быть отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 21.04.2010 по делу N А40-173670/09-85-760 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.В.Краснова

Судьи

Н.И.Панкратова М.С.Кораблева