Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2009 г. N 09АП-21207/2009

город Москва

N А40-53898/07-19-354

N 09АП-21207/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.

судей Панкратовой Н.И., Лящевского И.С.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей Барановской Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казакова Александра Вячеславовича, Соснина Андрея Валентиновича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 4 сентября 2009 года

по делу А40-53898/07-19-354,

принятое судьей Ильиной Л.В.,

по иску Казакова Александра Вячеславовича, Соснина Андрея Валентиновича

к Обществу с ограниченной ответственности "Клуб самодеятельного технического творчества", Обществу с ограниченной ответственностью "Дриада"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истцов:

от Казакова Александра Вячеславовича - Волкова Н.А. по доверенности от 13.10.2009 г.

от Соснина Андрея Валентиновича - Волкова Н.А. по доверенности от 13.10.2009 г.

В судебное заседание не явились: ответчики - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Казаков Александр Вячеславович и Соснин Андрей Валентинович обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственности "Клуб самодеятельного технического творчества" (далее - ООО "КСТТ") и Обществу с ограниченной ответственностью "Элитпроект" (далее - ООО "Элитпроект") о признании недействительным договора купли-продажи части нежилого здания (помещения), заключенного между ООО "КСТТ" и ООО "Элитпроект" 29.09.2004 г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 05.05.2008 г. судом была осуществлена замена ответчика ООО "Элитпроект" его процессуальным правопреемником - Обществом с ограниченной ответственностью "Дриада" (далее - ООО "Дриада").

В процессе судебного разбирательства истцы изменили основания исковых требований, что судом было принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 сентября 2009 года по делу А40-53898/07-19-354 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят указанное выше решение отменить.

Заявители апелляционной жалобы утверждают, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества 29.09.2004 г. ООО "КСТТ" выступало в лице генерального директора Чемерикина А.М., который директором Общества не являлся, в связи с чем указанный договор является ничтожным, однако суд первой инстанции данному обстоятельству дал ненадлежащую правовую оценку.

Представитель истцов в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики - ООО "КСТТ", ООО "Дриада" - представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направили, отзыв на апелляционную жалобу ответчиками не представлен. О месте и времени настоящего судебного разбирательства названные лица извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истцов и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит основания для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что ООО "КСТТ" на основании договора N 120/02 купли-продажи здания от 07.08.2002 г., заключенного с ОАО "ВНИИИНСТРУМЕНТ", являлось собственником здания общей площадью 2897,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Семеновская Б., д. 45 стр.1.

Право собственности ООО "КСТТ" на указанное выше здание зарегистрировано в установленном законом порядке Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы 20.08.2003 г. (свидетельство о государственной регистрации права 77 АБ 337134 от 20.08.2003 г.)

Из материалов дела следует, что часть названного выше здания площадью 1462 кв.м. (комнаты А,а,Б1; помещение П, комнаты 1-7; помещение 22, комнаты 1-8; помещение 1, комнаты 1-6; помещение 2, комнаты 1-7; помещение 3, комнаты 1-5; помещение 4, комнаты 1-6; помещение 1, комнаты 1-6; комнаты А; помещение 5, комнаты 1-6; помещение 6, комнаты 1-7 и другие, поименованные в п.1 договора) по договору купли-продажи от 29.09.2004 г., заключенному от ООО "КСТТ" генеральным директором Чемерикиным А.М., были проданы ООО "Элитпроект".

Указанная выше сделка сторонами исполнена, а право собственности ООО "Элитпроект" на спорные помещения в здании, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Семеновская Б., д. 45 стр.1, в установленном порядке зарегистрировано в ЕГРП (свидетельство о государственной регистрации права от 23.12.2004 г. серия 77 АБ 953927).

Как видно из содержания вышеназванного договора купли-продажи недвижимости, данная сделка об отчуждении спорного недвижимого имущества от ООО "КСТТ" заключена генеральным директором Общества Чемерикиным А.Н.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением (в редакции принятого изменения основания иска), Казаков А. В. и Соснин А.В. ссылались на то, что Чемерикин А.Н. генеральным директором ООО "КСТТ" на дату заключения вышеназванного договора не являлся, вследствие чего договор купли-продажи части нежилого здания (помещения) от 29.09.2004 г., заключенный от ООО "КСТТ" генеральным директором Чемерикиным А.М., и ООО "Элитпроект" является недействительным.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, и в удовлетворении иска отказал.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда соответствуют материалам дела и являются правомерными.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как видно из материалов дела, генеральным директором ООО "КСТТ", начиная с 2002 г., являлся Чемерикин А.М., которым 07.08.2002 г. был заключен договор о приобретении спорного недвижимого имущества в собственность Общества.

Общим собранием участников ООО "КСТТ", состоявшимся 27.03.2003 г. (протокол N 7 от 27.03.2003 г.) полномочия генерального директора Общества Чемерикина А.М. были подтверждены и на дату заключения оспариваемой истцами сделки полномочия Чемерикина А.М. как исполнительного органа ООО "КСТТ" не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Ссылка истцов на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2006 г. по делу N А40-39459/04-122-322, которым признана недействительной государственная регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 19.01.2004 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО "КСТТ", согласно которым единственным участником Общества является Чемерикин А.М., не правовую оценку спорных правоотношений не влияет, поскольку не свидетельствует о том, что последний на дату заключения указанного выше договора не являлся исполнительным органом ООО "КСТТ".

Судебная коллегия также отмечает, что оспариваемый договор подписан Чемерикиным А.М. 29.09.2004 г., а имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Чемерикина А.М. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

При таких обстоятельствах, основания полагать, что при заключении оспариваемой истцами сделки об отчуждении недвижимого имущества Чемерикин А.М. являлся неуполномоченным лицом и действовал в нарушение требований ст. 53 ГК РФ, у судебной коллегии отсутствуют.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что решение о совершении оспариваемого ими договора должно было приниматься всеми участниками Общества, судебной коллегией не принимается, поскольку указанные обстоятельства основанием заявленного иска не являлись.

Более того, при предъявлении настоящего иска истец ссылался на то, что совершенная Обществом сделка является крупной и решение об ее совершении в силу требований ст. 46 п.3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно было приниматься общим собранием участников ООО "КСТТ", однако впоследствии в порядке ст. 49 АПК РФ изменил основания требований, сославшись на заключение спорной сделки неуполномоченным лицом.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и нормы процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Казакова А. В. и Соснина А. В. является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 4 сентября 2009 года по делу А40-53898/07-19-354 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Е.Н. Барановская

Судьи

Н.И. Панкратова И.С. Лящевский