Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2010 г. N 07АП-6581/10

г. Томск

Дело N 07АП-6581/10 (А03-17495/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Калиниченко Н.К. Зубаревой Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Аграрная Группа - Барнаульский Мясокомбинат"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 мая 2010 года

по делу N А03-17495/2009 (судья Кулик М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РИКИ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрная Группа - Барнаульский Мясокомбинат"

о взыскании 5 716 832,26 рублей задолженности по договору аренды имущества N 82 от 01 сентября 2008 года за период с 01 сентября 2008 года по 10 декабря 2008 года и 152 369,45 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 января 2009 года по 11 декабря 2009 года

по встречному иску о признании недействительным договора N 82 от 01 сентября 2008 года

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РИКИ" (далее - ООО "РИКИ") в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" (далее - ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат") о взыскании 5 716 832,26 рублей задолженности по договору аренды имущества N 82 от 01 сентября 2008 года за период с 01 сентября 2008 года по 10 декабря 2008 года и 417 638,66 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной оплатой арендных платежей за период с 11 января 2009 года по 11 декабря 2009 года.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17 мая 2010 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что одобрения сделки единственным участником ответчика не совершалось. Поэтому такая сделка является ничтожной. Истец не представил подтверждение полномочий директора ООО "РИКИ" на заключение договоров аренды.

ООО "РИКИ" отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 01 сентября 2008 года между ООО "РИКИ" и ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" на 11 месяцев заключен договор N 82 аренды имущества, по условиям которого арендатор предоставил, а арендатор принял в аренду, указанное в актах инвентаризации от 16-18 июня 2008 года N 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, П/2, 11/3, 12, 13, 14/1, 14/2, 14/3, 15, 16, 17, 18, 19, 22 (т.1 л.д. 13-14).

Разделом 2 договора предусмотрено, что арендная плата составляет 1 720 600 рублей за месяц. Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Судом установлено, что договор аренды действовал до 10 декабря 2008 года, а впоследствии арендованное имущество было возвращено истцу.

ООО "РИКИ" исполнило свои обязательства по договору аренды N 82 в полном объеме, передав ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" имущество в соответствии с договором и актом приема- передачи от 01 сентября 2008 года (т.1 л.д.15).

Ввиду большого объема передаваемого имущества для его обозначения состава стороны при заключении договора и при составлении акта передачи ссылались на объекты имущества, указанные в актах инвентаризации (т.1 л.д.54-149, т. 2 л.д. 1-54, 108-110).

Задолженность ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" перед ООО "РИКИ" за период с 01 сентября 2008 года по 10 декабря 2008 года составила 5 716 832,26 рублей (т.1 л.д. 34). Ответчик указанную задолженность не оплатил.

ООО "РИКИ" начислило ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11 января 2009 года по 11 декабря 2009 года в размере 417 638,66 рублей (т.2 л.д.106-107).

Ненадлежащее исполнение ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" обязательств по оплате арендных платежей явилось основанием для обращения ООО "РИКИ" с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 8, 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден факт исполнения договора аренды. Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что заключение договора аренды повлекло или могло повлечь причинение убытков для общества, о пропуске срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как верно установил суд первой инстанции из материалов дела, а также показаний свидетелей Тракалюк В.Н., Устюговой Н.В., заключенный между ООО "РИКИ" и ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" договор аренды N 82 от 01 сентября 2008 года не является мнимой сделкой, он был заключен и реально исполнялся сторонами.

Кроме того, данный факт подтверждается счетами-фактурами, товарными накладными, сертификатами соответствия, приложениями к сертификатам соответствия, экспертными заключениями о соответствии продукции требованиям санитарного законодательства, из содержания которых следует, что в период с 01 сентября 2008 года по 10 декабря 2008 года ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" выпускало мясную продукцию: колбасы вареные, сосиски, сардельки, мясные хлеба, деликатесные продукты из свинины и говядины и др. (т.2 л.д. 111-124, т.3).

Как следует из расчета ООО "РИКИ", задолженность ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" перед ООО "РИКИ" за период с 01 сентября 2008 года по 10 декабря 2008 года составила 5 716 832,26 рублей (т.1 л.д. 34).

Поскольку ответчиком доказательств, подтверждающих погашение задолженности по арендной плате перед истцом, не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы основного долга в размере 5 716 832,26 рублей.

Вследствие просрочки исполнения ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" обязательства по оплате арендных платежей суд первой инстанции правомерно применил в качестве меры ответственности статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер процентов за период с 11 января 2009 года по 11 декабря 2009 года составляет 417 638,66 рублей (т.2 л.д.106-107), исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 9% годовых. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судами первой и апелляционной инстанций проверен, является правильным и соответствующим требованиям закона.

Довод подателя жалобы о ничтожности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

К аналогичному выводу пришел Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 21 сентября 2005 года N 6773/05 и от 11 апреля 2006 года N10327/05. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Ссылка ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" на несоблюдении процедуры одобрения сделки также является несостоятельной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений по делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Частью 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая правовую позицию, изложенную в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор не повлек неблагоприятных последствий для общества и его участников.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Поскольку истцом по встречному иску не представлено доказательств нарушения такой сделкой прав и его законных интересов, наличия причинения обществу убытков вследствие заключения договора, то основания для признания недействительными договора отсутствуют.

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалы дела не представлено доказательств о размере балансовой стоимости активов ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, то есть за 6 месяцев 2008 года.

Судом первой инстанции предлагалось ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" представить соответствующие доказательства, однако они не были представлены.

Арбитражный суд верно отметил, что оспариваемая сделка не являлась крупной, поскольку в результате исполнения сделки возникла задолженность 5 716 832,26 рублей, тогда как согласно утверждению ООО "Аграрная группа - Барнаульский Мясокомбинат" балансовая стоимость активов предприятия составила 48 323 000 рублей, то есть в результате совершения сделки возникла задолженность в размере 11,83% от балансовой стоимости активов.

Кроме того, оспариваемый договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в таком случае для заключения сделки не требуется решения общего собрания участников общества (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Принимая во внимание положения приведенных норм материального и процессуального права, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении первоначального иска, об отказе в удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы подателю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с оставлением жалобы без удовлетворения государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 мая 2010 года по делу N А03-17495/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аграрная Группа - Барнаульский Мясокомбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судья

Л.Ф. Зубарева Н.К. Калиниченко