Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2006 г. N 10327/05 Суд, отправляя дело на новое рассмотрение, указал на то, что лицо, исполняющие функции единоличного исполнительного органа в различных обществах, не может рассматриваться в качестве представителя сторон по оспариванию сделки, заключенной между этими обществами, кроме того, имел место факт не привлечения к участию в деле банка, являющегося залогодержателем имущества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2006 г. N 10327/05

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Витрянского В.В., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 20.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13712/04-22 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2005 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Слесарева В.Л., Президиум установил следующее.

Конкурсный управляющий коммандитным товариществом "Фрат и компания" (далее - коммандитное товарищество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо" (далее - общество) о признании недействительным заключенного между коммандитным товариществом и обществом договора от 01.08.2003 купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания склада временного хранения общей площадью 431,7 кв.метра, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Турундаевская, 128, - и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 18.05.2005 названные судебные акты в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки отменил, дело в этой части передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк" (далее - банк) в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как лицом, не участвовавшим в деле, о правах и обязанностях которого приняты указанные судебные акты, заявитель просит отменить их, поскольку, по его мнению, к правоотношениям коммандитного товарищества и общества, возникшим в связи с заключением ими договора купли-продажи от 01.08.2003, судами неправильно применена норма материального права - пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с договором залога от 04.12.2003, заключенным между обществом и банком в обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору от 03.12.2003 N 342/дог, банк является залогодержателем недвижимого имущества, в отношении которого удовлетворены исковые требования по настоящему делу.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между коммандитным товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор от 01.08.2003 купли-продажи недвижимого имущества - здания склада временного хранения общей площадью 431,7 кв.метра, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Турундаевская, 128. Продавец передал покупателю данное имущество по акту от 01.08.2003. Общество произвело оплату покупки векселем открытого акционерного общества "Вологдаоблагропромснаб" номинальной стоимостью 500 000 рублей согласно акту приема-передачи векселя от 28.08.2003.

Государственным учреждением юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрировано право собственности общества на указанный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (свидетельство от 20.10.2003).

От имени общества оспариваемый договор купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени коммандитного товарищества - полным товарищем - обществом с ограниченной ответственностью "Фрат" - в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.

Удовлетворяя исковые требования в части признания упомянутого договора купли-продажи недействительным, суды исходили из того, что он заключен с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Шибаева З.Б., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества с ограниченной ответственностью "Фрат", и общества с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Кроме того, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - банка, являющегося залогодержателем имущества, в отношении которого разрешен гражданско-правовой спор и признана недействительной сделка, по которой общество (залогодатель) ранее приобрело в собственность спорное имущество.

Таким образом, применение судами к спорным правоотношениям сторон пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и непривлечение к рассмотрению дела банка противоречит законодательству, поэтому обжалуемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Так как вопрос об определении состава лиц, участвующих в споре, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции, дело следует направить на новое рассмотрение в суд этой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 20.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13712/04-22 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2005 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции Арбитражного суда Вологодской области.

Председательствующий

А.А. Иванов