Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2010 г. N 10АП-4869/2010

г. Москва

Дело N А41-7804/10

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Демидовой К.И., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Захаровой К.А.,

при участии в заседании:

от истца ООО "СтройИнжиниринг" - Познанская Н.А. - представитель по доверенности б/н от 26 августа 2010 года, Дегтярев Д.В. - представитель по доверенности б/н от 26 августа 2010 года,

от ответчика ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината - Макеев М.Е. - представитель по доверенности N 1 от 31 марта 2010 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СтройИнжиниринг"

на решение Арбитражного суда Московской области от 09 июля 2010 года

по делу N А41-7804/10, принятое судьей Суворовой А.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СтройИнжиниринг"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината

о взыскании арендной платы и затрат на ремонт помещений,

встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнжиниринг"

о применении последствий недействительности договора аренды как ничтожной сделки, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнжиниринг" (далее по тексту - ООО "СтройИнжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината (далее по тексту - ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината) о взыскании задолженности по договору аренды N А-07/09 от 01 октября 2009 года в размере 115 839 руб. 12 коп., задолженности по ремонту помещений по договору подряда N 20-П/09 от 01 декабря 2009 года в размере 182 146 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 325 руб. 37 коп. (л.д.4-8 т.1).

ООО "МНП "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречными исковыми требованиями к ООО "СтройИнжиниринг"

- о применении последствий недействительности договора аренды нежилых помещений N А-07/09 от 01 октября 2009 года, подписанного ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината и ООО "СтройИнжиниринг", как ничтожной сделки;

- о взыскании с ООО "СтройИнжиниринг" в пользу ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината неосновательно удерживаемых денежных средств в сумме 73 715 руб. 79 коп.;

- о взыскании с ООО "СтройИнжиниринг" в пользу ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей и расходов по оплате госпошлины в размере 7 948 руб. 63 коп. (л.д.1-2 т.2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований ООО "СтройИнжиниринг" отказано.

Встречный иск ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината удовлетворен в полном объеме (л.д. 147-149 т.1).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СтройИнжиниринг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 118-120 т.2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ООО "СтройИнжиниринг" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования ООО "СтройИнжиниринг" удовлетворить, в удовлетворении встречного иска ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината отказать в полном объеме.

Представитель ООО "Монтажно-наладочное предприятие "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината возражал против доводов апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2009 года между ООО "СтройИнжиниринг" (Арендодатель) и ООО "МНП "Теплоэнергосервис" Электростальского котельно-строительного комбината (Арендатор) был подписан договор на аренду нежилых помещений N А-07/09 (далее - Договор) (л.д. 12-17 т.1).

По условиям указанного договора Арендодатель обязался сдать Арендатору во временное пользование нежилые помещения, с учетом площадей мест общего пользования, площадью 87, 62 кв.м. под офис в здании по адресу: г. Реутов, ул. Победы, д. 9 на земельном участке с кадастровым номером 50:48:0010402:0017 (помещения в кирпичном здании на третьем этаже литера Б, четыре комнаты с наличием мест общего пользования (лестничная клетка, коридор, санузел)).

Стоимость арендной платы рассчитана по Методике определения арендной платы за пользование объектами нежилого фонда города Реутов, утвержденной Решением Реутовского городского Совета депутатов от 26.11.2008 N 483/46 на 2009 год (Приложение N 1) (п. 1.2 Договора).

Срок действия Договора установлен с 01 октября 2009 года по 30 ноября 2009 года (пункт 1.4 Договора).

По акту приема-передачи от 01 октября 2009 года ООО "СтройИнжиниринг" передало ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК обозначенные в договоре аренды нежилые помещения (л.д. 18 т.1).

ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК перечисляло в адрес ООО "СтройИнжиниринг" арендные платежи с 01 октября 2009 года 05 ноября 2009 года в размере 73 715 руб. 79 коп., что подтверждается платежными поручениями от 27 октября 2009 года N 252, от 30 октября 2009 года N 255, от 30 ноября 2009 N 267.

ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК письмом N 128 от 30 октября 2009 года уведомило Арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании пункта 5.3 договора и ст. 620 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.100 т.1).

Стоимость работ по указанному договору составила 428 129 руб. 43 коп.

Поскольку ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК не исполнило по договору аренды обязательства по устранению всех изменений в помещениях (п. 2.3 Договора аренды) ООО "СтройИнжиниринг" выставило арендатору счет на оплату за ремонт помещений в размере 182 146 руб. 78 коп.

ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК оплату за ремонт помещений в добровольном порядке не произвело.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "СтройИнжиниринг" в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Обращаясь в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК сослалось на то, что основанием признания договора аренды недействительным явилось то обстоятельство, что арендодатель не является собственником указанных помещений, в связи с чем не имел полномочий на сдачу их в аренду.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В ходе судебного разбирательства установлено, что право собственности ООО "СтройИнжиниринг" на часть нежилых помещений общей площадью 846 кв.м., этаж 3,4, номера на поэтажном плате пом. III, пом.IХ, лест. Кл. -А2, А3, Б3, адрес объекта Московская область, городской округ Реутов, г. Реутов, ул. Победы, д.9, пом. 5 (пом. III, пом. IX, лест. Кл. - А2, А3, Б3) было зарегистрировано 11 февраля 2010 года, то есть после заключения спорного договора аренды N А-07/09 от 01 октября 2009 года (л.д.25 т.1).

Основанием для государственной регистрации права собственности ООО "СтройИнжиниринг" на вышеуказанные помещения явились: договор купли-продажи от 15 января 1993 года, регистрационный номер 170 В, протокол N 2 собрания учредителей ТОО фирмы "Инфрастрой" от 15 декабря 1997 года, распоряжение и.о. Главы Администрации города Реутов Московской области N 196-р от 07 сентября 2006 года, разделительный баланс от 30 июня 2009 года, утвержденный протоколом внеочередного собрания участников ООО "Фирма "Инфрастрой" от 01 июля 2009 года N 2-2009.

В судебном заседании ООО "СтройИнжиниринг" сослалось на то, что на основании вышеперечисленных документов в 2009 году Общество стало владельцем данных помещений.

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно части 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случае и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права на недвижимое имущество в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с частью 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, согласно вышеуказанным нормам ООО "СтройИнжиниринг" обязано было сначала в установленном законе порядке произвести регистрацию права собственности на нежилые помещения и только после завершения указанных юридических действий, сдавать спорные помещения в аренду.

Между тем в свидетельстве о регистрации права собственности истца на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Реутов, ул. Победы, д. 9 пом. 5 отсутствует помещение, сданное в аренду ответчику (л.д.25 т.1).

Из договора аренды от 01 октября 2009 года следует, что истец сдавал в аренду ответчику помещения на третьем этаже литера Б: четыре комнаты площадью 87,62 кв.м.

В свидетельстве о праве собственности помещения литера Б отсутствует.

Таким образом, указанное свидетельство не подтверждает права истца передавать в аренду помещение, указанное в пункте 1.1 договора аренды N А-07/09 от 01 октября 2009 года.

Ссылка ООО "СтройИнжиниринг" на пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" , которым установлено, что если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость, судом не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что правом собственности на нежилые помещения до реорганизации ООО Фирма "Инфстрой" Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнжиниринг" не обладало. Собственником указанных помещений являлось ООО Фирма "Инфстрой".

Следовательно, указанный пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 года N 10/22 не распространяется на спорные правоотношения.

Кроме того, из разделительного бухгалтерского баланса ООО "Фирма "Инфрастрой" на 30 июня 2009 года, осмотренного в подлиннике судом апелляционной инстанции, не следует, что спорное имущество передавалось истцу в порядке реорганизации.

Протокол N 2-2009 от 01 июля 2009 года внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Инфрастрой", на который ссылается истец в обоснование своих требований, также не может служить доказательством передачи спорного имущества истцу в ходе реорганизации ООО "Фирма "Инфрастрой".

В силу требований статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности к реорганизованному лицу переходят на основании разделительного баланса.

Так как из представленного разделительного баланса не усматривается передача прав истцу на спорное помещение, то он не мог выступать Арендодателем по договору, заключенному с ответчиком.

Доказательств наличия права на сдачу нежилых помещений в аренду Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнжиниринг" не представило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор на аренду нежилых помещений от 01 октября 2010 года N А-07/09, заключенный между ООО "СтройИнжиниринг" и ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК является ничтожной сделкой.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК правомерно заявлено встречное требование о взыскании с ООО "СтройИнжиниринг" неосновательно удерживаемых денежных средств в сумме 73 715 руб. 79 коп.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требования ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК.

В связи с тем, что договор аренды нежилых помещений от 01 октября 2010 года N А-07/09 признан недействительным, оснований для удовлетворения исковых требований ООО "СтройИнжиниринг" о взыскании с ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК задолженности по оплате арендуемых помещений в размере 115 839 руб. 12 коп., по оплате договора подряда в размере 182 146 руб. 78 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 325 руб. 37 коп. не имелось.

ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК во встречном исковом заявлении просило также взыскать с ООО "СтройИнжиниринг" расходы на оплату услуг представителя в суде в размере 25 000 руб.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно п. 3.1 упомянутого договора, стоимость услуг Исполнителя составляет 25 000 руб.

Договорные обязательства Макеевым М.Е. выполнены в полном объеме.

Оплата оказанных услуг ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК произведена в полном объеме, что подтверждается расходным кассовым ордером от 31 марта 2010 года N 3121.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно счел требования ООО "МНП "Теплоэнергосервис" ЭКСК о взыскании с ООО "СтройИнжиниринг" расходов на оплату услуг представителя в суде обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 25 000 руб.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 июля 2010 года по делу N А41-7804/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

К.И. Демидова Е.В. Черникова