Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2007 г. N 10АП-3616/2007

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2007 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Быкова В.П., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца - индивидуального предпринимателя Зорина А.Н.: не участвовал, извещен надлежащим образом (уведомление от 14.11.2007 г.)

от истцов - граждан:

Муравьева А.Ф.: не участвовал, извещен надлежащим образом (телеграмма от 15.11.2007 г., уведомление от 10.11.2007 г.),

Чистехиной Р.В.: не участвовала, извещена надлежащим образом (уведомление от 12.11.2007 г.),

Чусовой Т.П.: не участвовала, извещена надлежащим образом (уведомление сайта "Почта России" от 07.11.2007 г.),

Барсковой Н.Н.: не участвовала, извещена надлежащим образом (уведомление от 14.11.2007 г.),

Кияткиной Е.И.: не участвовала, извещена надлежащим образом (уведомление от 09.11.2007 г.),

Голубевой А.М.: не участвовала, извещена надлежащим образом (уведомление от 14.11.2007 г.),

Гаврилиной Г.А.: не участвовала, извещена надлежащим образом (уведомление от 14.11.2007 г.),

от ответчика - ООО "Клайм": Абубакирова Р.Н., представителя (доверенность от 01.08.2007г.), Чернокожих А.А., представителя (доверенность от 05.07.2007г.);

от ООО "Внешпроект" - представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление от 02.11.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Зорина Андрея Николаевича, граждан Муравьева Анатолия Федоровича, Чистехиной Раисы Васильевны, Чусовой Татьяны Петровны, Барсковой Надежды Никитовны, Кияткиной Екатерины Ивановны, Голубевой Антонины Михайловны, Гаврилиной Галины Александровны

на решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 года

по делу N А41-К1-11451/07, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску Индивидуального предпринимателя Зорина Андрея Николаевича, граждан Муравьева Анатолия Федоровича, Чистехиной Раисы Васильевны, Чусовой Татьяны Петровны, Барсковой Надежды Никитовны, Кияткиной Екатерины Ивановны, Голубевой Антонины Михайловны, Гаврилиной Галины Александровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Внешпроект" г. Москвы, Обществу с ограниченной ответственностью "Клайм" г. Серпухова, Московской области

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Зорин Андрей Николаевич, граждане Муравьев Анатолий Федорович, Чистехина Раиса Васильевна, Чусова Татьяна Петровна, Барскова Надежда Никитовна, Кияткина Екатерина Ивановна, Голубева Антонина Михайловна, Гаврилина Галина Александровна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Внешпроект" г. Москвы (далее - ООО "Внешпроект"), Обществу с ограниченной ответственностью "Клайм" г. Серпухова, Московской области (далее - ООО "Клайм") о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи N 2/12, заключенного 01 декабря 2003 г. между Закрытым акционерным обществом "Риск" (далее - ЗАО "Риск") и ООО "Внешпроект",

- договора купли-продажи N 1/01-04, заключенного 21 января 2004 г. между ООО "Внешпроект" и ООО "Клайм".

Иск заявлен в соответствии со статьями 53, 209, 168, 218 Гражданского кодекса РФ и мотивирован отсутствием у лица, подписавшего договор от имени ЗАО "Риск", полномочий на заключение договора; заниженной стоимости проданного объекта недвижимости; отсутствием одобрения сделки участниками ЗАО "Риск".

Определением суда от 06 августа 2007 г. производство по исковому требованию о признании недействительным договора купли-продажи N 2/12, заключенного 01 декабря 2003 г. между ЗАО "Риск" и ООО "Внешпроект", прекращено в соответствии с частью 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией ЗАО "Риск", являвшегося стороной спорной сделки (том 2, л.д. 36-37). Определение суда вступило в законную силу 01 ноября 2007 г.

Решением 13 августа 2007 г. Арбитражный суд Московской области в иске отказал. При вынесении решения суд исходил из того, что в связи с ликвидацией ЗАО "Риск" истцы перестали являться акционерами указанного общества, поэтому их права спорной сделкой не затрагиваются.

Не согласившись с решением суда, истцы - Индивидуальный предприниматель Зорин А.Н., граждане Муравьев А.Ф., Чистехина Р.В., Чусова Т.П., Барскова Н.Н., Кияткина Е.И., Голубева А.М., Гаврилина Г.А. подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда отменить как принятое с нарушением норм процессуального права, удовлетворить исковые требования.

По мнению истцов, судом не учтено, что индивидуальный предприниматель Зорин А.Н. акционером ЗАО "Риск" не являлся, он был покупателем недвижимости по договору от 28 февраля 2004 г., заключенному с ЗАО "Риск". Считают, что они имеют право на судебную защиту, поскольку ЗАО "Риск" не являлось стороной по спору о признании недействительным договора купли-продажи N 1/01-04 от 21.01.2004 г.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 г. проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 14 по 21 ноября 2007 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).

Истцы, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, в судебном заседании не участвовали.

Представители ответчиков - ООО "Внешпроект" и ООО "Клайм" просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, учитывая мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Предметом иска является требование о признании недействительным договора N 1/01-04 от 21.01.2004 г. купли-продажи недвижимого имущества - нежилого кирпичного строения, расположенного по адресу: Московская область,

г. Серпухов, проезд Мишина, д.7, общей площадью 878, 5 кв.м., а именно: этаж 1, помещение N III комнаты N;N1-5, 5а, 6-12, 12а, 13-28, 28а, 28б, 29, 30, этаж 2, помещение I комнаты 1-18, номер объекта: 50:58:10:00243:001:0002, назначение объекта - нежилые помещения - магазин.

Договор заключен между ООО "Внешпроект" и ООО "Клайм". Право собственности на указанный объект недвижимости ООО "Внешпроект" приобрело у ЗАО "Риск" на основании договора купли-продажи N 2/12, заключенного 01 декабря 2003 г. Указанный договор в судебном порядке недействительным не признан.

Иск подан бывшими акционерами ЗАО "Риск" и индивидуальным предпринимателем Зориным А.Н.

Акционеры ЗАО "Риск" в качестве основания своего требования указывают на отсутствие согласования акционерным обществом сделки по отчуждению магазина ООО "Внешпроект".

Индивидуальный предприниматель Зорин А.Н., считая себя покупателем магазина по договору от 28 февраля 2004 г., утверждает, что им оплачено продавцу - ЗАО "Риск" 10 000 000 руб., поэтому он является собственником магазина.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что договором N 2/12 от

Апелляционная инстанция, соглашаясь с этим выводом, учитывает разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". В пункте 38 постановления говорится о том, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 Кодекса возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы Муравьев А.Ф., Чистехина Р.В., Чусова Т.П., Барскова Н.Н., Кияткина Е.И., Голубева А.М., Гаврилина Г.А. не представили доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы или возлагает на них какие-либо обязательства или ограничения.

Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 данной статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу, в связи с чем спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

Из материалов дела установлено, что 06 апреля 2005 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО "Риск" (свидетельство серии 50 N 007663236) (том 1, л.д. 106).

Истцы обосновывают свое право на предъявление иска нарушением прав акционера, однако доказательств нарушения каких-либо своих прав акционера они не представляют. Их ссылки в исковом заявлении на то, что в результате передачи магазина по оспариваемому договору они лишились рабочих мест и права на получение реальной рыночной стоимости магазина, в результате чего не получили доходы, документально не подтверждены. Кроме того, данные ссылки не соотносимы с предметом заявленного иска.

При указанных обстоятельствах выводы суда о неправомерности заявленных Муравьевым А.Ф., Чистехиной Р.В., Чусовой Т.П., Барсковой Н.Н., Кияткиной Е.И., Голубевой А.М., Гаврилиной Г.А. исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения следует признать законными и обоснованными.

При рассмотрении апелляционной жалобы истца - Индивидуального предпринимателя Зорина А.Н., считающего себя собственником спорного объекта недвижимости на основании договора купли-продажи от 28 февраля 2004 г., заключенного с ЗАО "Риск", суд учитывает положения закона о моменте возникновения у приобретателя права собственности на объект.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Из данной нормы права следует, что судебная защита в случае нарушения зарегистрированным правом охраняемых законом интересов третьих лиц, по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 2 Закона, возможна только путем оспаривания зарегистрированного права на недвижимое имущество.

Из материалов дела апелляционной инстанцией установлено, что в настоящее время собственником спорного имущества является ООО "Клайм", о чем в Государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09 февраля 2004 г. сделана запись регистрации N 50-01/58-2/2004-275 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АД N 734993) (том 1, л.д. 120).

Государственная регистрация права собственности ООО "Клайм" в судебном порядке не оспорена.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Индивидуальный предприниматель Зорина А.Н. при оспаривании зарегистрированного права собственности на спорное имущество должен был доказать, что регистрация этого права за ООО "Клайм" нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" заинтересованными лицами при оспаривании зарегистрированного права могут быть участники отношений, возникающих при государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, - собственники недвижимого имущества и обладатели иных подлежащих государственной регистрации прав на него, а также органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Доказательства регистрации перехода права собственности на спорный объект от ЗАО "Риск" к индивидуальному предпринимателю Зорину А.Н. суду не представлены.

В связи с этим суд правомерно признал истца - индивидуального предпринимателя Зорину А.Н. незаинтересованным лицом по делу и верно отказал в удовлетворении иска.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 года по делу N А41-К1-11451/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Е.В. Черникова