Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2010 г. N 10АП-1909/2010

г. Москва

Дело N А41-27914/09

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Айбазовой З.Р.,

при участии в заседании:

от истца: Рыжаков Н.Л.,

от ответчика: Пушкарев Д.С., представитель по доверенности б/н от 18.12.2009 г., от ООО фирма "Север": Пушкарев Д.С., представитель по доверенности б/н от 10.04..2009 г.,

от Анисимова А.А.: Пушкарев Д.С., представитель по доверенности б/н от 18.12.2009 г.,

от Рыжаковой О.Э.: Пушкарев Д.С., представитель по доверенности б/н от 18.12.2009 г.,

от Москвитина А.В.: Пушкарев Д.С., представитель по доверенности б/н от 18.12.2009 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

на решение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2010 года

по делу N А41-27914/09, принятое судьей Величко Р.Н.

по иску Рыжакова Н.Л.

к Добрыдиной З.А.

при участии третьих лиц: ООО фирма "Север", Анисимов А.А., Рыжакова О.Э., Москвитин А.В.

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Рыжаков Николай Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Добрыдиной Зинаиде Александровне при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью фирма "Север" "далее - ООО фирма "Север"), о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Север" от 10.08.2006 г., заключенный между Рыжаковым Н.Л. и Добрыдиной З.А., недействительным; об истребовании доли в размере 100 % уставного капитала и имущества ООО фирма "Север" в пользу Рыжакова Н.Л.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Анисимов А.А., Рыжакова О.Э., Москвитин А.В.

1. признать за ним право собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО фирма "Север";

3. признать Договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Север": заключенный между Добрыдиной З.А. и Рыжаковым Н.Л. от 10.08.2006 г.; заключенные между Добрыдиной З.А., Анисимовым А.А., Рыжаковой О.Э. и Москвитиным А.В. от 26.02.2009 г., недействительными и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Требования истца в части признания за Рыжаковым Н.Л. права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО фирма "Север", заключенного между Добрыдиной З.А. и Рыжаковым Н.Л. от 10.08.2006 г. и заключенных между Добрыдиной З.А., Анисимовым А.А., Рыжаковой О.Э. и Москвитиным А.В. от 26.02.2009 г., недействительными и применений последствий недействительности ничтожной сделки арбитражным судом приняты к рассмотрению по существу.

Требование об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сергиев Посад внести исправление в свидетельство ГРН номер записи 2065042124904 и исключить из ЕГРЮЛ Добрыдину З.А.; внести в свидетельство ГРН номер записи 2095042063499 и исключить из ЕГРЮЛ Анисимова А.А., Рыжакову О.Э. и Москвитина А.В.; внести исправление в свидетельство ГРН номер записи 2065042120064 и включить в ЕГРЮЛ Рыжакова Н.Л судом первой инстанции отклонено, поскольку является новым требованием.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Рыжаков Н.Л. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда Рыжаков Н.Л. доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьих лиц поддержал правовую позицию ответчика, решение суда первой инстанции не оспаривал.

Арбитражный апелляционный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены или изменения решение суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Рыжаков Н.Л. с 1994 г. является единственным участником и директором ООО фирма "Север". 10.08.2006 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает принадлежащие продавцу на праве собственности 100 % долей уставного капитала ООО фирма "Север" за 123 200 рублей.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи предусмотрен срок исполнения обязательства покупателя по оплате, а именно "в полном объеме до подписания договора".

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 93, 168, 301, 491 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик с исковыми требованиями не согласен и просит применить срок исковой давности к заявленным исковым требованиям.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи 100 % доли Уставного капитала ООО фирма "Север" от 10.08.2006 г. цена 100 % доли Уставного капитала Общества составляет 123 200 рублей.

Из пункта 3.2 договора купли-продажи от 10.08.2006 г. следует, что расчеты за переданные 100 % доли Уставного капитала общества произведены в полном объеме до подписания договора.

Факт оплаты ответчиком доли Уставного капитала ООО фирма "Север" подтверждается имеющейся в материалах дела распиской Рыжакова Н.Л., согласно которой "Рыжаков Николай Львович получил за проданный бизнес по ООО фирма "Север" от Добрыдиной Зинаиды Александровны 380 000 (триста восемьдесят тысяч) рублей.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об исполнении ответчиком обязательств по оплате 100 % доли Уставного капитала ООО фирма "Север" по договору купли-продажи от 10.08.2006 г. и их переходу к Добрыдиной З.А.

Актами приема-передачи к Договору купли-продажи от 26.02.2009 г. было подтверждено, что продавец передал, а покупатели приняли по 1/3 Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 41 066 рублей 67 копеек. Деньги за переданные доли продавец получил полностью и претензий к покупателям не имеет (л.д.48, 51, 54).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакциях, действовавших на момент заключения Договора купли-продажи 100 % Уставного капитала ООО фирма "Север" от 10.08.2006 г. и Договоров купли-продажи доли в Уставном капитале ООО фирма "Север" от 26.02.2009 г., продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено Уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества может быть совершена в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакциях, действовавших на момент заключения Договора купли-продажи 100 % Уставного капитала ООО фирма "Север" от 10.08..2006 г. и Договоров купли-продажи доли в Уставном капитале ООО фирма "Север" от 26.02.2009 г., доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Таким образом, суд первой инстанции пришел на основе полного и всестороннего исследования материалов дела, а также установления фактических отношений между сторонами по делу к выводу о том, что переход 100 % доли Уставного капитала ООО фирма "Север" от Рыжакова Н.Л. к Добрыдиной З.А., а также долей Уставного капитала ООО фирма "Север" от Добрыдиной З.А. к Анисимову А.А., Рыжакову О.Э. и Москвитину А.В. был осуществлен в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых нарушений.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно были отклонены требования истца о признании договора купли-продажи 100 % Уставного капитала ООО фирма "Север" от 10.08.2006 г. и договоров купли-продажи доли в Уставном капитале ООО фирма "Север" от 26.02.2009 г. недействительными и применении последствий недействительности сделок, а также о признании за Рыжаковым Н.Л. права собственности на 100 % доли в Уставном капитале ООО фирма "Север", поскольку несоответствие указанных договоров требованиям закона и иных правовых актов не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 5.5 Устава ООО фирма "Север", утвержденного участниками общества Протокол N 2 от 27.02.2009 г., участниками ООО фирма "Север" являются:

- Анисимов А.А., обладающий 1/3 Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 41 066 руб. 67 коп.;

- Москвитин А.В., обладающий 1/3 Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 41 066 руб. 67 коп.;

- Рыжакова О.Э., обладающая 1/3 Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 41 066 руб. 67 коп., что подтверждается записью внесенной в ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ N 5215/03 от 24.03.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи 100 % Уставного капитала ООО фирма "Север" от 10.08.2006 г. недействительным и примени последствий его недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи 100 % Уставного капитала ООО фирма "Север" между Рыжаковым Н.Л. и Добрыдиной З.А. заключен 10.08.2006 г. Срок исковой давности по данному требованию истек 11 августа 2007 г.

Согласно пункту 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе от иска.

Постановлением Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г.N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" дано разъяснение, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, оснований предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения Арбитражного суда Московской области судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционных жалоб изучены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как основанные на неправильном применении и толковании норм материального права.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2010 года по делу N А41-27914/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыжакова Н.Л. - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк