Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2010 г. N 19АП-444/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 апреля 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей: Суховой И.Б., Фёдорова ВИ.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ООО "Элегия" в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М.: Прыткова В.М., конкурсного управляющего, паспорт серии 20 03 N 583788 выдан Северным ОВД Коминтерновского района г.Воронежа 28.02.2003 г.,

от ООО "Агротрейд-57": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от УФРС по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Элегия" Прыткова В.М.

на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 года

по делу N А48-4089/2009 (судья Тонконог Л.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элегия" в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейд-57",

при участии в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Орловской области,

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N77 от 28.04.2008 г. и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Элегия" в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М. (далее - ООО "Элегия" в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М., истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейд-57" (далее - ООО "Агротрейд-57", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 77 от 28.04.08г., а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения N 77, площадью 166,4 кв.м., 1 этаж, кадастровый номер 57:26:0010220:0080:54:405:001:006540490:000120077, расположенного по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М.Горького, д.11, в конкурсную массу ООО "Элегия".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Орловской области (далее - УФРС по Орловской области).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 г. по делу N А48-4089/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда области от 08.12.2009г., считая его незаконным и необоснованным по основаниям несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, конкурсный управляющий ООО "Элегия" Прытков В.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеназванное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 25.03.2010 г. не явились представители ООО "Агротрейд-57" и УФРС по Орловской области. Отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей в порядке статей 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий ООО "Элегия" Прытков В.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая, что решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 г. является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просил обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 г. по делу N А48-4089/2009 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.04.2008г. между ООО "Элегия" (продавец) в лице директора Дорофеевой Л.А. и ООО "Агротрейд-57" (покупатель) в лице директора Овсянникова Е.А. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 77, в соответствии с которым продавец продал покупателю нежилое помещение N 77 общей площадью 166,4 кв.м., находящееся по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М. Горького, д.11.

Указанное нежилое помещение на момент продажи принадлежало продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.07.2007г., о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 06.08.07г. была сделана регистрационная запись N 57-57-06/013/2007-308.

Согласно пункту 3 договора, стоимость нежилого помещения N 77 составила 6000000 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 г. ООО "Элегия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий ООО "Элегия" Прытков В.М., полагая, что вышеназванный договор купли-продажи нежилого помещения от 28.04.2008 г. является крупной сделкой, которая, в нарушение норм действующего законодательства, заключена без одобрения общим собранием участников Общества и подписана неуполномоченным лицом, а отчуждение имущества по оспариваемой сделке привело истца к банкротству, обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящими исковыми требованиями.

Отказ суда в удовлетворении заявленных требований основан на пропуске истцом срока исковой давности предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о применении которого заявлено ответчиком - ООО "Агротрейд-57".

Выводы суда первой инстанции следует признать обоснованными и правомерными в связи со следующим.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты прав по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 данного Закона.

По смыслу названных норм арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе "О несостоятельности (банкротстве)". При этом в силу пункта 7 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не управляющий) узнал о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 28.04.2008г., то есть срок исковой давности по требованию о признании его недействительным истекает 28.04.2009г.

Однако истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 28.09.2009г. (что подтверждается штемпелем входящего номера), в связи с чем арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности к моменту обращения истца истек.

В соответствии со статей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком в ходе рассмотрения настоящего спора было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика, исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Изложенный в апелляционной жалобе довод о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента назначения конкурсного управляющего, судебная коллегия считает несостоятельным, основанным на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, поскольку при обращении в суд с настоящим иском конкурсный управляющий действовал от имени ООО "Элегия", суд приходит к выводу о том, что предъявление настоящего иска конкурсным управляющим не изменяет общий порядок исчисления срока исковой давности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод арбитражного суда области об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 28.04.2008 г. недействительным.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу положений пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, 24.04.2008 г. состоялось общее собрание участников ООО "Элегия".

В материалах дела имеется протокол б/н от 24.04.2008 г. из которого следует, что на собрании присутствовали все участники общества, то есть данное собрание являлось правомочным.

По результатам собрания принято решение о заключении с ООО "Агротрейд 57" договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 166,4 кв.м., расположенного по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М. Горького, д.11, по цене 6000000 руб.

Таким образом, требования ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были исполнены ООО "Элегия" надлежащим образом.

Следует также отметить, что в материалы дела не представлены доказательства того, что указанное решение общего собрания в установленном законом порядке оспорено или признано недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 28.04.2008 г. был подписан неуполномоченным лицом, судебной коллегией апелляционного суда отклоняется, поскольку полномочия Дорофеевой Л.А., подписавшей оспариваемый договор в качестве единоличного исполнительного органа общества во исполнение решения общего собрания участников от 28.04.2008г. о заключении крупной сделки, подтверждаются приказом N 78 от 2007 г. (т.2, л.д. 33).

Других доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что договор купли-продажи от 28.04.2008 г. заключен в нарушение порядка его заключения, предусмотренного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенные установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства дела установлены судом верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, а решение суда следует оставить без изменения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы Обществу с ограниченной ответственностью "Элегия" была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 года по делу N А48-4089/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Элегия" Прыткова В.М. - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элегия"в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.

Председательствующий

А.И. Поротиков

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Фёдоров