Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2010 г. N 13АП-5645/2010

г. Санкт-Петербург

Дело N А56-71052/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Газимовой О.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5645/2010) ООО "КТЦ "Профит"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2010

по делу N А56-71052/2009 (судья Иванилова О.Б.), принятое

по иску ООО "КТЦ "Профит",

к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, ООО "Элит Бизнес лайн"

о признании недействительным дополнительного соглашения

при участии:

от истца: представителя Емурановой Н.В. (доверенность от 23.04.2010)

от ответчиков:

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КТЦ "Профит" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и обществу с ограниченной ответственностью "Элит Бизнес лайн" о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 05.04.207 года и дополнительного соглашения N 2 от 11.07.2008 года к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 13/ЗК-03329(И) от 21.04.204 года.

Решением суда от 24.02.2010 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, полагая, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также неверно определены обстоятельства, имеющие существенное значсение для правильного разрешения спора..

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают принятое судом решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 21.04.2004 года между КУГИ и Обществом был заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 13/ЗК-03329(И) для строительства жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, севернее ул. Новоселов, кв. 19, на пятне корп. 356, ул. Бадаева, севернее д.7, литер Б, по ул. Бадаева (северо-западнее д. 2, корп. 1, литер А, по ул. Джона Рида). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

В процессе исполнения указанного договора Общество заключило с ООО "Элит Бизнес лайн" договор перемены лиц в обязательстве N 1 от 31.07.2006 года, по которому уступило последнему свои права и обязанности по указанному выше договору аренды.

На основании совершенной сделки и в связи с обращением Общества Правительством Санкт-Петербурга было принято постановление N 230 от 06.03.2007 года "О внесении изменения в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 09.03.2004 года N 382", которым разрешена замена инвестора по договору с Общества на ООО "Элит Бизнес лайн" и продлен срок реализации инвестиционного проекта до 31.01.2008 года.

Во исполнение названного постановления между КУГИ и ООО "Элит Бизнес лайн" было заключено дополнительное соглашение N 1 от 05.04.2007 года о замене инвестора в действующем договоре аренды. Государственная регистрация дополнительного соглашения N 1 была осуществлена 17.07.2007 года.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2008 года по делу N А40-48465/08-1-316 договор перемены лиц в обязательстве от 31.07.2006 года N 1 был признан незаключенным.

Поскольку судебным актом установлен факта незаключения договора уступки, то есть, не произошло замены стороны в договоре аренды от 21.04.2004 года N 13/ЗК-03329(И), Общество, считая нарушенными свои права, как арендатора, предъявил иск о признании недействительными (ничтожными) как противоречащими закону, дополнительные соглашения N 1 от 05.04.2007 года и дополнительное соглашение N 2 от 21.04.2008 года к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 13/ЗК-03329(И).

В обоснование своих доводов Общество ссылалось на нарушение при заключении дополнительных соглашений требований гражданского законодательства о внесении изменений в договор, поскольку истец, как сторона договора аренды, не принимал участия в заключении данных дополнительных соглашений.

Ответчики требования истца не признали по мотивам, изложенным в отзыве, считают дополнительные соглашения соответствующими требованиям закона.

Исследовав представленные в дело доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности предъявленного истцом требования и отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции исходил из оценки совокупности обстоятельств окружающих совершение этих сделок и принимал во внимание официальное оформление состоявшихся изменений путем принятия Правительством Санкт-Петербурга соответствующих постановлений, а также учитывал вступившие в силу судебные акты, касающиеся взаимоотношения сторон по рассматриваемым вопросам.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не основанными на нормах права, а судебный акт - подлежащим отмене.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 452 названного Кодекса предусмотрен порядок изменения и расторжения договора: "Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное".

Переход права (требования) к новому кредитору (статья 382 ГК РФ), перевод должником своего долга (статья 391 ГК РФ) называются переменой лиц (лица) в обязательстве. Замена кредитора в обязательстве известна как уступка права (права требования). При изменении субъектов сохраняется тот же вид обязательства, но между другими лицами. Поэтому при оформлении таких сделок (изменении договора по субъектному составу) необходимо участие в нем трех лиц: должника и двух кредиторов (прежнего и нового) или двух должников (прежнего и нового) и одного кредитора.

В рассматриваемом споре дополнительные соглашения к договору аренды от 21.04.2004 года N 13/ЗК-03329(И), заключенному между КУГИ и Обществом, оформлены без стороны договора - ООО "КТЦ "Профит", что противоречит приведенным выше нормам гражданского законодательства и делает совершенные сделки ничтожными, не порождающими правовых последствий.

Доводы ответчиков о состоявшихся судебных акта относительно оспаривания постановлений Правительства Санкт-Петербурга, наличие самих постановлений Правительства Санкт-Петербурга об определении арендатора, наличие иных судебных разбирательств, не могут быть приняты во внимание и положены в основу отказа в признании сделок недействительными, поскольку законодатель четко определяет критерии оценки ничтожности сделки, если она противоречит требованиям закона и иных правовых актов, и не допускает совершение оценки такой сделки по совокупности окружающих ее обстоятельств.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает предъявленное истцом требование о ничтожности дополнительных соглашений N 1 и N 2 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях обоснованным и подлежащим удовлетворению. В связи с чем, судебный акт суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат возмещению ему за счет ответчиков в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2; 270; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2010 по делу N А56-71052/2009 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительными дополнительные соглашения N 1 от 05.04.2007 и N 2 от 11.07.2008 к договору аренды N13/ЗК-03329 (И) от 21.04.2004.

Взыскать с Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и ООО "Элит Бизнес лайн" (каждого) в пользу ООО "КТЦ "Профит" по 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Вернуть ООО "КТЦ "Профит" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен