Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2006 г. N КГ-А41/12301-06 Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 декабря 2006 г. N КГ-А41/12301-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2007 г. N КГ-А41/6511-07-П

Компания "ЭКО 3 Капитал Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "Энергосистема-МНГ" с иском о признании недействительным решения, принятого 4.06.2005 г. общим собранием участников ООО "Энергосистема-МНГ" (протокол N 7), о реорганизации данного общества.

Исковые требования заявлены со ссылкой на подп. 3, 11 п. 2 ст. 33, ст.ст. 26, 35, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что обжалованное решение принято без участия истца и извещения о проведении собрания истца, владеющего 50%-ой долей уставного капитала ООО "Энергосистема-МНГ", притом, что подобное решение могло быть принято исключительно единогласно всеми участниками общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 г. по делу N А41-К1-1192/06 исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что в нарушение требований подп. 3, 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 19.7 Устава ООО "Энергосистема-МНГ" решение о реорганизации данного общества принято в отсутствие одного из участников - компании "ЭКО 3 Кэпитал Лимитед".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2006 г., вынесенным по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ не участвующим в деле лицом, - ООО "Сибойл", решение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 г. по делу N А41-К1-1192/06 оставлено без изменения.

Апелляционный суд посчитал верными выводы суда по существу спора и пришел к заключению о том, что решение суда первой инстанции не принято о правах или обязанностях не привлеченного к участию в деле заявителя апелляционной жалобы ООО "Сибойл".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2006 г. N КГ-А41/8118-06 по делу N А41-К1-1192/06 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2006 г. отменено, как вынесенное с нарушением норм процессуального права, а именно: ст. 42, п. 1 ст. 257, п. 1 ч. 1 ст. 264, п. 4 ч. 4, ч. 5 ст. 270 АПК РФ, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Кассационная инстанция указала на то, что при решении вопроса о принятии апелляционной жалобы не привлеченного к участию в деле ООО "Сибойл" суд не учел, что если обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях заявителя, то жалоба подлежит возвращению, в обратном случае, жалоба принимается к производству, а решение суда отменяется по основанию п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду предложено устранить допущенные нарушения и в случае, если апелляционный суд сделает вывод о том, что решение суда принято о правах и обязанностях ООО "Сибойл", рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле всех участников возникшего корпоративного спора, в частности, ООО "Лидер-2000", гр. Б., а также юридическое лицо, вновь созданное в результате реорганизации путем выделения из ООО "Энергосистема-МНГ".

По результатам нового рассмотрения дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2006 г. производство по апелляционной жалобе ООО "Сибойл" прекращено.

Апелляционный суд пришел к заключению, что решение не принято о правах и обязанностях заявителя, отметив, что по смыслу положений Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками спора о признании недействительным решения общего собрания общества являются соответственно участник общества и само общество; требования о привлечении к участию в деле иных лиц, в частности, остальных участников общества, законодательством не установлено.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО "Энергосистема-МНГ" возражал против удовлетворения жалобы, представитель от Компании "Эко3 Кэпитал Лимитед", надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке и пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что определение подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Иск по настоящему делу заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" от 04.06.2005 г. (протокол N 7) о реорганизации данного общества путем выделения из него ООО "Купол-НГ".

Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в соответствии с нормами Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками спора по иску о признании недействительным решения общего собрания являются участник и само общество.

Однако апелляционным судом, сославшимся на отсутствие у ООО "Сибойл" права на обжалование решения суда в порядке ст. 42 АПК РФ, не учтено, что отсутствие в законе прямого указание на необходимость привлечения иных лиц к участию в рассмотрении споров указанной категории, само по себе, не исключает возникновения конкретных споров, когда в зависимости от существа и правовых последствий обжалуемого решения общего собрания участников, судебный акт о признании недействительным такого решения будет прият о правах и обязанностях третьих лиц, не привлеченных к.участию в деле, или существенно затрагивать права данных лиц.

Применительно к данному конкретному спору апелляционному суду следовало принять во внимание, что обжалованное решение общего собрания ООО "Энергосистема-МНГ" касается принципиального для общества вопроса: о том, будет ли это общество продолжать свою деятельность в прежнем виде либо оно подлежит реорганизации путем выделения и создания на его базе ООО "Куплон-М".

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Отсюда следует, что требование Компании "ЭКО 3 Кэпитал Лимитед" о признании незаконным названного решения общего собрания непосредственно затрагивает права и законные интересы всех участников общества, коими на тот момент являлись, помимо истца, ООО "Сибойл", ООО "Лидер-2000" и гр. Б.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда, сделанный во исполнение указаний, данных ФАС МО в постановлении от 13 сентября 2006 г. N КГ-А41/8118-06, о том, что решение суда первой инстанции не принято о правах и обязанностях иных участников ответчика (ООО "Сибойл", ООО "Лидер-2000" и гр. Б.), не затрагивает права и законные интересы указанных лиц, не может быть признан обоснованным, так как он сделан при неправильном толковании ст. 42 АПК РФ, не применении п. 4 ст. 58 ГК РФ, а также без учета характера спорных правоотношений, сложившихся по данному спору.

В силу изложенного определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2006 г. подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение с целью устранения допущенных нарушений и разрешения спора при правильном применении норм права, а также привлечением к участию в деле лиц, являвшихся участниками ООО "Энергосистема-МНГ" на момент принятия обжалуемого решения общего собрания и юридического лица, вновь созданного в результате реорганизации путем выделения из ООО "Энергосистема-МНГ".

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 20 октября 2006 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-1192/06 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.