Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 января 2007 г. N КГ-А40/11409-06 В удовлетворении исковых требований отказано, поскольку наличие конфликта интересов двух участников не является основанием для исключения одного из участников из состава общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 января 2007 г. N КГ-А40/11409-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 июля 2006 г. по делу N А40-9760/06-131-67, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2006 г. N 09АП-10746/2006-ГК по делу N А40-9760/06-131-67, К., являющейся частником ООО "Полесье" (49% уставного капитала), отказано в удовлетворении иска, заявленного со ссылкой на ст. 10 Федерального закона от 02.08.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", об исключении из состава участников общества П. (51% доли уставного капитала), и в удовлетворении встречного иска П. об исключении из того же общества К.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "от 08.02.1998 г."

Принимая судебные акты об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков, суды обеих инстанций руководствовались положениями ст. 10 Федерального закона от 02.08.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановлением Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 и исходили из того, что оснований для исключения из состава общества истца или ответчика не имеется, поскольку ни одной из сторон не представлено доказательств того, что истец или ответчик своими действиями делает невозможной или затруднительной деятельность ООО "Полесье".

В кассационной жалобе истец К. просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении первоначального иска.

В жалобе истец утверждает, что суды обеих инстанций инстанции неправильно применили (истолковали) положения ст. 10 Федерального закона от 02.08.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", дали неверную оценку причинам неявки ответчика П. на общее собрание участников общества, созванное 02.08.05 г. по инициативе истицы; не приняли во внимание доказательств неправомерного вмешательства ответчика в деятельность ООО "Полесье".

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суды не учли, что назначенный ответчиком генеральный директор Д. неэффективно управлял делами общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились, своих представителей не направили.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалованных решения и постановления.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суды обеих инстанций в соответствии с подпунктом "в" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14, дали правильную оценку представленным по делу доказательствам и обоснованно исходили из того, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении и во встречном иске, касающиеся действий П. и К. как участников общества, не являются, применительно к ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", достаточными основаниями для исключения ответчика или истицы из состава участников ООО "Полесье".

Так, судами были исследованы и мотивировано отклонены ссылки обеих сторон на факты неявок истца и ответчика на созываемые одним из участников общества общие собрания участников, на заключение от имени К. договора аренды нежилых помещений, занимаемых обществом, по невыгодной, по мнению П., стоимости, а также на обстоятельства неправомерного, по мнению К., вмешательства П. в деятельность ООО "Полесье".

Вышеперечисленные обстоятельства и приведенные сторонами в их подтверждение доказательства обоснованно расценены судами обеих инстанций как свидетельствующие о наличии в обществе конфликта интересов двух участников, что, само по себе, по смыслу ст. 10 Федерального закона от 02.08.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является основанием для исключения одного из участников из состава общества.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 июля 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2006 г. N 09АП-10746/2006-ГК по делу N А40-9760/06-131-67 оставить без изменения, а кассационную жалобу К. - без удовлетворения.