Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2007 г. N КГ-А40/13343-06-П Отказывая в удовлетворении иска о признании за истцом права собственности на офисное здание, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о согласии собственника спорного имущества на передачу ответчиком его в качестве вклада по договору о совместной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 января 2007 г. N КГ-А40/13343-06-П
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" (далее - ООО "Менде-Росси") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к территориальному управлению Министерства имущественных отношений России "Агентство федерального имущества по г. Москве" о признании за истцом права собственности на 3-этажное офисное здание общей площадью 339,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 31, стр. 7.

Исковое требование, предъявленное со ссылкой на нормы статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что в соответствии с договором о совместной деятельности N 69/93 от 25 июля 1992 года, заключенным истцом с Институтом горючих ископаемых, здание, расположенное по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 31, стр. 7, было полностью реконструировано за счет средств ООО "Менде-Росси" и является его долей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик в связи с реорганизацией был заменен на Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по городу Москве (далее - ТУ ФАУФИ по г. Москве).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Федеральное государственное унитарное предприятие "Институт горючих ископаемых - научно-технический центр по комплексной переработке твердых горючих ископаемых" Министерства топлива и энергетики (далее - ФГУП "Институт горючих ископаемых") и Федеральное агентство по энергетике.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 августа 2005 года в иске отказано.

Суд мотивировал свое решение тем, что договор совместной деятельности N 69/93 от 25.07.92 г. является ничтожной сделкой, поскольку Государственный Комитет РСФСР по управлению государственным имуществом, как уполномоченный орган не давал согласия ФГУП "Институт горючих ископаемых" на заключение этого договора. Также суд сделал вывод о невозможности определить какое именно здание было внесено Институтом горючих ископаемых в качестве вклада в совместную деятельность.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2005 года N 09АП-10875/05-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2006 года N КГ-А40/640-06 решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция указала на необходимость выяснения вопроса о том, является ли истец правопреемником Совместного словацко-российского предприятия "Менде-Росси", от имени которого подписывался договор о совместной деятельности (ввиду отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих изменение организационно-правовой формы), а также на необходимость исследования документов приема в эксплуатацию реконструированного спорного здания.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду поручено выяснить, имеются ли основания для признания договора N 69/93 от 25.07.92 г. ничтожным в соответствии с действовавшим на момент его заключения законодательством и разрешить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве другого ответчика ФГУП "Институт горючих ископаемых".

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве второго ответчика был привлечен ФГУП "Институт горючих ископаемых".

Решением от 21 июня 2006 года Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд пришел к выводу о ничтожности договора совместной деятельности N 69/93 от 25.07.92 г. в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия согласия на его заключение со стороны уполномоченного лица - Государственного комитета РСФСР по управлению государственным имуществом; спорное здание внесено в реестр федерального имущества и принадлежит ФГУП "Институт горючих ископаемых" на праве хозяйственного ведения. Также суд установил, что ООО "Менде-Росси" является правопреемником Советско-Чешского совместного предприятия "Менде-Росси".

Постановлением N 09АП-10334/2006-ГК от 28 сентября 2006 года Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, исключив из мотивировочной части решения выводы о ничтожности договора о совместной деятельности N 69/93 от 25.07.92 г.

Апелляционный суд сослался на то, что договор о совместной деятельности не может быть признан недействительным в рамках рассмотрения заявленного спора, поскольку сторонами он в судебном порядке не оспорен и ответчики с данным требованием в суд не обращались.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Менде-Росси", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судом нарушены нормы материального права, просит решение и постановление отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом применены законы, не подлежащие применению; созданный истцом объект находится на балансе ФГУП "Институт горючих ископаемых", в связи с чем акт ввода в эксплуатацию объекта истцом представлен не был; ООО "Менде-Росси" приобрело право собственности на спорное здание вследствие объединения своего имущества и имущества ФГУП "Институт горючих ископаемых"; договор о совместной деятельности соответствует нормам законодательства действующему на дату его заключения; при реконструкции здания истцом были затрачены денежные средства, которые не были возвращены, что привело к убыткам общества и неосновательному обогащению ФГУП "Институт горючих ископаемых".

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представители ТУ ФАУФИ по г. Москве и ФГУП "Институт горючих ископаемых" в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В адрес Федерального агентства по энергетике направлены почтовые извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представитель в суд не явился.

С учетом надлежащего извещения указанного лица суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает выводы апелляционного суда, изложенные в постановлении, правильными в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 25 июля 1992 года между Институтом горючих ископаемых (институт) и Совместным словацко-российским предприятием "Менде-Росси" (фирма) (правопредшественник истца) был заключен договор о совместной деятельности N 69/93, предметом которого стала совместная деятельность с целью создания методологических, технических и организационных способов использования законсервированных нефтяных скважин Татарстана.

В соответствии с разделом 2 этого договора институт предоставляет фирме помещение (здание) автоклавной установки площадью 300 кв.м. с целью организации совместной работы персонала института и фирмы, а фирма за свой счет производит строительно-монтажные и отделочные работы.

К указанному договору между Институтом горючих ископаемых и СП "Менде-Росси" было заключено дополнительное соглашение N 1 от сентября 1992 года, вносящее изменение в п. 3.2.1.договора, в соответствие с которым наряду с разработками общей собственностью сторон является также все имущество, созданное или приобретенное в результате их совместной деятельности.

Дополнительным соглашение N 2 от января 1993 года к договору N 69/93 Институт горючих ископаемых и СП "Менде-Росси" установили порядок определения долей собственности в общем имуществе, а именно, в связи с тем, что Фирма за свой счет производит полную реконструкцию здания автоклавной установки, представлявшей из себя на момент начала реконструкции фундамент и частично разрушенную кирпичную кладку высотой 3 метра, то по завершении этих работ долей фирмы будет реконструированное здание. Долей Института признаются результаты разработки научно-технических предложений использования законсервированных нефтяных скважин Татарстана и эффективного использования нефти и угля различных регионов на базе применения современной техники.

Истец, ссылаясь на указанный договор и дополнительное соглашение N 2 к нему, а также реконструкцию здания автоклавной по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 31, стр. 7 полностью за его счет, полагает, что указанное имущество является его собственностью, так как автоклавной в том виде, в котором она существовала при заключении договора N 69/93, не существует, в результате ее полной реконструкции путем надстройки 2-х этажей, подведением коммуникаций, заменой перекрытий, полов, в связи с чем здание стало новой вещью.

Между тем, выводы судов об отсутствии оснований для признания за ООО "Менде-Росси" права собственности на 3-этажное офисное здание общей площадью 339,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 31, стр. 7 являются правильными, сделаны на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и правильного применения норм права.

Как усматривается из материалов дела, правоотношения ООО "Менде-Росси" и ФГУП "Институт горючих ископаемых" возникли на основании договора о совместной деятельности N 69/93 от 25.07.92 г., и как правильно указал апелляционный суд условия данного договора по существу направлены на прекращение прав владения ФГУП "Институт горючих ископаемых" государственным имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения.

Вместе с тем, ФГУП "Институт горючих ископаемых" как владелец государственного имущества был не вправе передавать его третьим лицам.

Согласно пункту 6 Положения "О государственном комитете РСФСР по управлению государственным имуществом", утвержденному Постановлением Совета Министров РСФСР от 21.01.91 г. N 35 "Вопросы государственного комитета РСФСР по управлению государственным имуществом" распоряжение и управление государственным имуществом предприятий, относящихся к федеральной собственности возлагалось на Государственный комитет РСФСР по управлению государственным имуществом.

Арбитражные суды, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о согласии Государственного комитета РСФСР по управлению государственным имуществом на передачу ФГУП "Институт горючих ископаемых" в качестве вклада в совместную деятельность реконструированного здания автоклавной по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 31, стр. 7.

При этом дополнительное соглашение N 2 от января 1993 года к договору N 69/93 не может иметь правового значения и порождать юридических последствий в виде права собственности ООО "Менде-Росси" на спорный объект, поскольку собственник имущества, в лице уполномоченного органа не давал согласия на заключение договора о совместной деятельности и дополнительных соглашений к нему.

Кроме того, договором N 12/35 от 24 февраля 1995 года Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом закрепил за Институтом горючих ископаемых на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, которое в свою очередь находится в федеральной собственности (т. 1 л.д. 141-144).

На основании названного договора N 12/35 Московским городским комитетом по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним ФГУП "Институт горючих ископаемых" выдано свидетельство о государственной регистрации права хозяйственного ведения на здание общей площадью 339,7 кв.м., по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 31, стр. 7, 77 НН 151705, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21 сентября 2000 года сделана запись регистрации N 77-01/05-157/2000-3591 (т. 1, л.д. 100).

Внесение недвижимого имущества ФГУП "Институт горючих ископаемых" в том числе здания по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 31, стр. 7 в реестр федерального имущества подтверждается Свидетельством N 056175, которым объекту 2 февраля 2000 года присвоен реестровый N 07700266 (т. 1 л.д. 138).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Апелляционным судом при рассмотрении спора сделан правильный вывод о том, что вопрос о признании недействительным договора о совместной деятельности N 69/93 от 25.07.92 г. не может быть предметом оценки суда в рамках данного дела, так как это выходит за рамки настоящего спора. При этом в резолютивной части своего постановления апелляционный суд указал на исключение из решения суда от 21 июня 2006 г. выводов о ничтожности данного договора.

Таким образом, апелляционный суд фактически частично изменил решение суда первой инстанции (п. 2 ст. 269 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Ответчики требования о признании сделки о совместной деятельности недействительной не заявляли. Настоящий спор повторно рассмотрен апелляционным судом в пределах предмета и основания заявленного иска.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Поскольку решение суда первой инстанции изменено, в силе следует оставить постановление апелляционного суда.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2006 г. N 09АП-10334/2006-ГК по делу N А40-23320/05-50-200 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Менде-Росси" - без удовлетворения.