Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 г. N 08АП-6616/2010

город Омск

02 ноября 2010 г.

Дело N А70-14228/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Рябухиной Н.А., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Айвазян Э.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6616/2010) общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра"

на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2010

по делу N А70-14228/2009 (судья Скифский Ф.С.),

принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра" Леоненко Александра Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Клад"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра" от 07.07.2008 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права истца на долю и обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области произвести государственную регистрацию права собственности истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра" в размере 31 %,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра" - представитель не явился, извещёно;

участник общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Недра" Леоненко А.А. - не явился, извещён;

от общества с ограниченной ответственностью "Клад" - представитель не явился, извещёно;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - представитель не явился, извещёна,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания "Недра" (далее - ООО ПК "Недра") Леоненко Александр Анатольевич (далее - Леоненко А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клад" (далее - ООО "Клад", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права Леоненко А.А. на долю и обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России N 14 по Тюменской области) произвести государственную регистрацию права собственности истца на долю в уставном капитале ООО ПК "Недра" в размере 31 %.

Иск обоснован тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008 Леоненко А.А. не подписывался, вследствие чего должен быть признан недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО ПК "Недра", МИФНС России N 14 по Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2010 по делу N А70-14228/2009 иск удовлетворен частично, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008, заключенный Леоненко А.А. и ООО "Клад", признан недействительным, в удовлетворении остальной части требований отказано, с ответчика в пользу истца взыскано 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с решением суда в части удовлетворения иска Леоненко А.А., ООО ПК "Недра" в апелляционной жалобе просит его отменить в указанной части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с решением суда, поскольку при его принятии не были проверены основания возникновения у самого Леоненко А.А. прав на долю в уставном капитале общества и факт ее оплаты. В момент создания ООО ПК "Недра" доля Леоненко А.А. в уставном капитале общества составляла 12 %. На основании протокола общего собрания участников N 3 от 27.06.2006 на имя Леоненко А.А. переоформлены доли Бакулева Ю.Н. в размере 16 % и Шевченко О.Л. в размере 3 %. В итоге Леоненко А.А. стал собственником доли в размере 31 %. По договору купли-продажи от 07.07.2008 Леоненко А.А. продал ООО "Клад" долю в размере 10 %. В настоящее время Бакулевым Ю.Н. оспаривается как сам протокол общего собрания участников N 3 от 27.06.2006 (дело N А70-2924/2010), так и действия ИФНС России по г.Сургуту ХМАО-Югра по регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО "ПК "Недра" (регистрационная запись N 2068602165443 от 28.06.2006) в части регистрации изменений, касающихся прекращения права Бакулева Ю.Н. на долю в размере 16 % и увеличения доли Леоненко А.А. на 16 % (дело N А70-2925/2010). Заявленные требования мотивированы тем, что Бакулев Ю.Н. никаких сделок по отчуждению принадлежащей ему доли не совершал.

МИФНС России N 14 по Тюменской области, как следует из письменного отзыва согласно с принятым судом решением, при этом указано, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным актам РФ форму предоставленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явились. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО ПК "Недра" 31.08.2004 зарегистрировано Инспекцией МНС по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры за основным государственным регистрационным номером 1048602077523 (т.1, л.д. 33-34).

Согласно пункту 7.2. Учредительного договора ООО ПК "Недра" участниками общества являлись: Леоненко Александр Анатольевич (доля в уставном капитале общества 31 %), Воробьев Петр Сергеевич (доля равна 33 %), Морару Григорий Петрович (доля равна 31 %), Козак Виктор Сергеевич (доля равна 5 %).

В июле 2009 года Леоненко А.А. стало известно, что его доля в уставном капитале ООО ПК "Недра" равна 21 % (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц - т.1, л.д.83-109). Доля в размере 10 % была отчуждена по договору купли-продажи от 07.07.2008 с ООО "Клад".

В соответствии с пунктами 1.1 договора его предметом является продажа доли в уставном капитале ООО ПК "Недра", принадлежащей Леоненко А.А., в размере 10 %, что составляет 2 000 руб. ООО "Клад".

Леоненко А.А., указывая на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008 им не подписывался, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, результаты почерковедческой экспертизы, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает, что иск подлежит частичному удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действовавшего на момент заключения оспариваемого договора 07.07.2008 (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 статьи 21 Закона об ООО).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В силу статьи 21 Закона об ООО договор купли-продажи доли в уставном капитале общества должен быть совершен в простой письменной форме.

Леоненко А.А. отрицает факт подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.07.2008, в связи с чем им заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (статья 82 АПК РФ).

Судом первой инстанции проведение почерковедческой экспертизы поручено экспертам Государственного учреждения Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ.

Согласно заключению N 353/01-3 от 15.04.2010 эксперт пришел к выводу, что подписи Леоненко А.А., расположенные в строках после слова "Леоненко А.А." в разделе "Продавец" в левом нижнем углу каждого их трех экземпляров договора купли-продажи доли, заключенного 07.07.2008 между Леоненко А.А. и ООО "Клад", выполнены не самим Леоненко А.А., а другим лицом (т.2, л.д. 114-118).

Таким образом, заключение эксперта о том, что истец не подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале, вследствие чего договор не является выражением воли Леоненко А.А. по продаже доли ООО "Клад".

Основания не доверять выводам эксперта у суда отсутствуют.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом договор является соглашением двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Леонанеко А.А. согласие на отчуждение своей доли в уставном капитале общества не давал, что подтвердило заключение эксперта, обратного из материалов дела не следует.

В силу статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику, никто другой пользоваться данными правами не может.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008 обоснованно признан судом первой инстанции недействительным.

При этом несостоятельным суд апелляционной инстанции считает доводы ООО ПК "Недра" о том, что судом не проверены основания возникновения у самого Леоненко А.А. прав на долю в уставном капитале общества и факт ее оплаты, а также о том, что в настоящее время Бакулевым Ю.Н. оспаривается протокол общего собрания участников N 3 от 27.06.2006 (дело N А70-2924/2010), по которому Леоненко А.А. получил 16 % уставного капитала, и действия ИФНС России по г.Сургуту ХМАО-Югра по регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО "ПК "Недра" (регистрационная запись N 2068602165443 от 28.06.2006) в части регистрации изменений, касающихся прекращения права Бакулева Ю.Н. на долю в размере 16 % и увеличения доли Леоненко А.А. на 16 % (дело N А70-2925/2010).

При разрешении спора суд связан рамками предмета иска, то есть пределами материально-правового требования, заявленного истцом. Суд не может выйти за пределы исковых требований и разрешить требование, не заявленное истцом (о взыскании убытков договорных обязательств). В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, а ответчик лишится права высказать свои возражения против нового материально-правового требования (части 1, 2 ст. 12, части 2, 3, 4 ст. 65, 131, ч. 3 ст. 136, ст. 162, ст. 164 АПК РФ).

Предметом изучения в настоящем деле является вопрос о действительности или недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008. При этом суд должен установить наличие оснований для признания договора недействительным. При этом наличие или отсутствие оснований для возникновения у Леоненко А.А. прав на долю в уставном капитале общества не подлежит исследованию. Ввиду изложенного, не имеет значения для данного дела факт обращения Бакулева Ю.Н. в суд с соответствующими исками.

Леоненко А.А. просил суд применить последствий недействительности договора купли-продажи доли в виде восстановления его права на долю и обязания МИФНС N 14 по Тюменской области произвести государственную регистрацию права собственности истца на долю в уставном капитале ООО ПК "Недра" в размере 31 %.

Суд апелляционной инстанции согласен с судом первой инстанции в том, что данные требования не могут быть удовлетворены, поскольку Закон об ООО, а также ГК РФ не предусматривают в качестве последствий недействительности сделки восстановление права истца на долю в уставном капитале ООО путем обязания регистрирующего органа произвести регистрацию права собственности.

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, следовательно, договор купли-продажи доли не повлек возникновения права собственности на долю в уставном капитале ООО ПК "Недра" у покупателя по договору - ООО "Клад".

Признание судом недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Недра" от 07.07.2008 является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд не может обязатать МИФНС России N 14 по Тюменской области произвести государственную регистрацию права собственности истца на долю в уставном капитале ООО ПК "Недра" в размере 31 % еще и потому, что регитрирующий орган не является ответчиком по делу.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.06.2010 по делу N А70-14228/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.А. Рябухина Ю.М. Солодкевич