Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2010 г. N А40-6808/10-22-65

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2010 г. N 09АП-23132/2010

город Москва

Дело N А40-6808/10-22-65

06 октября 2010 г.

N 09АП-23132/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Залевского Дениса Викторовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" августа 2010 г.

по делу N А40-6808/10-22-65

по иску Залевского Дениса Викторовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эффективная логистика", "Damodge Enterprises Limited"

о признании недействительным договор купли-продажи доли и признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании:

от истца - Шишкин В.А. по доверенности от 22.12.2009 б/н;

от ответчиков: ООО "Эффективная логистика" - не явился, извещен; "Damodge Enterprises Limited" - Грохотов А.В. по доверенности от 24.06.2010 б/н в порядке передоверия от Калиманова А.П. по доверенности от 2.03.2010 б/н.

УСТАНОВИЛ

Залевский Денис Викторович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эффективная логистика", "Damodge Enterprises Limited" о признании недействительным договор от 31.10.2007 г. N 03-2007 купли-продажи 79,99 % доли в уставном капитале ООО "СТС Логистик Холдинг", заключенный между ООО "Эффективная логистика" и Damodge Enterprises Limited, и применении последствий его недействительности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО "Эффективная логистика", владеющим 45 % долей в уставном капитале данного общества. Оспариваемая сделка заключена в нарушение ст. 168 ГК РФ и ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от "06" августа 2010 г. по делу N А40-6808/10-22-65 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, указывая, что выводы суда о пропуске срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, также пояснил, что истцом за 2006 год были получены дивиденды в размере 11 млн. руб.

Представитель "Damodge Enterprises Limited" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "Эффективная логистика", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что Залевский Д.В. является участником ООО "Эффективная логистика", владеющим 45 % долей в уставном капитале данного общества.

31.10.2007 г. между ООО "Эффективная логистика" и Damodge Enterprises Limited был заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым ООО "Эффективная логистика" передало принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СТС Логистикс Холдинг", размером 79,99 %, в собственность Damodge Enterprises Limited за 11998500 руб.

Согласно ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупная сделка и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 и ст.46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом, реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Следовательно, исходя из вышеизложенных положений, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца возложено на последнего.

При этом, материалы дела не содержат документального подтверждения того, что оспариваемый Залевским Д.В. договор купли-продажи доли нарушает его права и законные интересы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Пунктом 9.1.5 Устава Общества предусмотрено обязательное проведение ежегодного общего собрания участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Реализуя свои права участника общества, в том числе на участие в очередном общем собрании участников общества, истец должен был узнать о том, что он не является участником общества не позднее 01 апреля 2008 года.

Ответчиком сделано заявление о том, что истец обратился с настоящим иском с пропуском специального срока, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Установив, что истец должен был узнать о заключенной сделке не позднее 01 апреля 2008 года, суд первой инстанции обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" августа 2010 г. по делу N А40-6808/10-22-65 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова