Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2007 г. N КГ-А40/12975-06 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании вексельного долга, поскольку материалами дела с учетом преюдициально установленных обстоятельств подтверждается факт отсутствия основания вексельного обязательства по спорным векселям и факт того, что истцу были известны данные обстоятельства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 января 2007 г. N КГ-А40/12975-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2007 г.

Закрытое акционерное общество "Росавиаспецкомплект" (далее - ЗАО "Росавиаспецкомплект", векселедержатель или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Российская самолетостроительная корпорация "МиГ" (далее - ФГУП "РСК "МиГ", векселедатель или ответчик) о взыскании 121.749.608.04 рублей, составляющих 40.000.000 рублей вексельного долга по простым векселям серии Б NN 000019, 000021, 000024 с датой составления 31 октября 2001 года со сроком платежа - вексель N 000024 по предъявлении, векселя NN 000019, 000021 по предъявлении, но не ранее 1 декабря 2001 года. 14.000.000 рублей вексельных процентов, начисленных на вексельную сумму из расчета 35% годовых за период с 31 октября 2001 года по 30 октября 2002 года, 539.616,44 рублей издержек по протесту, 53.604.996 рублей пени и 53.604.996 рублей процентов.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что является законным держателем указанных векселей на основании индоссамента, векселя были предъявлены к платежу векселедателю и не оплачены.

Определением от 22 ноября 2005 года дела NN А40-63202/05-34-484, А40-63210/05-34-485, А40-63217/05-34-486 соединены в одно производство.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил сумму исковых требований, уменьшив их до 102.391.114,44 рублей, включая 40.000.000 рублей - вексельного долга по спорным векселям, 539.616.44 рублей - издержек по протесту, 23.925.750 рублей - пени, 23.925.750 рублей - процентов за период с 31 октября 2002 года по 7 сентября 2006 года по учетной ставке ЦБ РФ 11,5% годовых.

Возражая против исковых требований, ФГУ11 "РСК "МиГ" указывали на наличие личных отношений между сторонами, в связи с чем просило применить нормы вексельного законодательства, предусматривающие освобождение векселедателя от оплаты по векселю (статью 17 Положения о простом и переводном векселе, Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июля 1997 года N 18, постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года).

Решением от 20 сентября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2006 года N 09 АП-14884/2006-ГК, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца 92.731.116 рублей, в том числе 40.000.000 рублей вексельного долга 14.000.000 рублей процентов по векселям, 19.095.750 рублей пени, 19.095.750 рублей процентов за просрочку оплаты вексельных сумм. 539.616.44 рублей издержек по протесту, а также 271.696,77 рублей госпошлины. В остальной части иска отказано.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что истец является добросовестным законным держателем простых векселей ответчика, основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов в соответствии со статьей 16 Положения "О переводном и простом векселе", суд также руководствовался нормами статей 43, 47 и 75 Положения о переводном и простом векселе.

Ссылки ответчика на наличие личных отношений между истцом и ответчиком и его доводы о том, что спорные векселя были выданы истцу как первому векселедержателю по договору купли-продажи от 31 октября 2001 года N 22465, впоследствии формально переданы им другому лицу и вновь возвращены истцу по индоссаменту, судом отвергнуты с указанием на то, что "в данном случае ЗАО "Росавиаспецкомплект" обращается с иском к векселедателю не как ремитент, а как держатель векселя по индоссаменту и который в данном случае не имеет никакого отношения к правоотношениям между векселедателем и ремитентом". Суд исходил из того, что истец получил векселя но договорам купли-продажи простых векселей, заключенным с ООО "Авиасервис", и не обязан доказывать существование или действительность своих прав, бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для получения истцом спорных векселей по договору купли-продажи от 31 октября 2001 года N 22465, поскольку предыдущие векселя были получены истцом по ничтожным сделкам, что установлено вступившими в силу судебными актами, в том числе по делу N А40-74940/05-56-378, судом были также отвергнуты со ссылкой на то, что сам договор купли-продажи от 31 октября 2001 года N 22465 не признан недействительной сделкой, а решением по указанному ответчиком делу ему было отказано в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, ФГУП "РСК "МиГ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска, поскольку все обстоятельства спора установлены, но судом неправильно применены нормы вексельного законодательства (статья 17 Положения о переводном и простом векселе), а также не учтены положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 (пункт 9), и нарушены нормы процессуального права части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как проигнорированы обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим делам по спорам между теми же сторонами, в том числе решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-74940/05-56-378, которым установлено, что в момент получения векселей истец знал о недействительности обязательства, лежащего в основе их выдачи.

В отзыве истца на кассационную жалобу ответчика указано на несоответствие ее доводов фактическим материалам дела, истец считает, что были проверены и учтены все факты, которые имели юридическое значение и влияли па обоснованность и законность судебных актов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает решение и постановление подлежащими отмене в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отнесение фактов и обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет на опровержение и оспаривание этих фактов и обстоятельств в другом процессе с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Обстоятельства выдачи ответчиком истцу спорных векселей, а также векселей, ранее выданных истцу и переданных последним в обмен на спорные векселя по договору купли-продажи N 22465 от 31 октября 2001 года, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам NN А40-74940/05-56-378, А40-22645/05-48-168, А40-19799/05-62-139.

Судебными актами по вышеназванным делам установлено, что спорные векселя, о взыскании по которым в данном деле N А40-63262/05-34-484 (А40-63210/05-34-485, А40-63217/05-34-486) заявлены исковые требования, выданы ответчиком истцу по договору купли-продажи векселей N 22465 от 31 октябри 2001 года в счет оплаты своих собственных векселей, ранее выданных истцу по другим договорам (по договору от 27 июля 2001 года N 65/1-01/21252 на поставку и доработку имущества и по договору от 3 августа 2001 года N 21281 купли-продажи комплектующих изделий).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-9857/05-ГК от 10 ноября 2005 года договор купли-продажи от 3 августа 2001 года N 21281 признан недействительным, при этом судом было установлено, что на момент совершения сделки ЗАО "Росавиаспецкомплект" не имело права на заключение с ФГУП "РСК "МиГ" договора купли-продажи запрещенной к свободной реализации продукции не собственного производства.

Также признан недействительным договор доработки имущества от 27 июля 2001 года N 65/1-01/21252, при этом в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2006 года N 09АП-10471/05-ГК указано, что у сторон не было действительной воли на исполнение договора подряда, при заключении договора стороны преследовали цель прикрыть сделку дарения.

Таким образом, названными судебными актами установлены обстоятельства, подтверждающие изначальное отсутствие оснований для выдачи ответчиком истцу векселей, впоследствии проданных истцом ответчику по договору купли-продажи N 22465 от 31 октября 2001 года и оплаченных ответчиком новыми векселями, опротестованными позднее в неплатеже, о взыскании по которым предъявлен иск в данном деле.

Однако указанные преюдициальные обстоятельства в нарушение требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были учтены судом первой и апелляционной инстанции, что привело к применению норм материального права, не подлежащих применению.

Так, частично удовлетворяя исковые требования ЗАО "Росавиаспецкомплект".,суд указал, что истец основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов в соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе, так как получил векселя по договорам купли-продажи простых векселей, заключенным с ООО "Авиасервис", в связи с чем доводы ответчика о наличии личных отношений с истцом отклонил, указав, что истец предъявил иск как добросовестный держатель векселя по индоссаменту, который в данном случае не имеет никакого отношения к правоотношениям между векселедателем и ремитентом.

Данный вывод суда противоречит преюдициально установленным обстоятельствам по вышеназванным делам и сделан без учета норм вексельного законодательства, не лишающих права должника по векселю ссылаться на отношения, вытекающие из общегражданской сделки, так как эти отношения являются личностными, известными как должнику, так и кредитору (векселедержателю).

Статья 17 Положения о переводном и простом векселе определяет, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Это правило в силу статьи 77 Положения применяется к простому векселю.

Названное Положение прямо устанавливает, какие возражения для пиксельного должника исключены. Иные возражения допускаются.

Таким образом, должник по векселю может основывать возражения на своих личных отношениях с векселедержателем.

Тот факт, что ЗАО "Росавиаспецкомплект", являясь первым векселедержателем как первоначальных, так и последующих (спорных) векселей, передало спорные векселя другому лицу и впоследствии получило их обратно по индоссаменту, не лишает истца статуса участника сделок, лежащих в основании выдачи векселей и являющихся недействительными, и в данном случае не означает, что для истца обязательство ответчика по векселю стало абстрактным, не требующим доказательств наличия оснований требования.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании выдачи спорных векселей (договора купли-продажи N 22465 от 31 октября 2001 года), а также предшествующих недействительных сделок, на основании которых ранее выданы векселя, проданные истцом ответчику по этому договору N 22465 от 31 октября 2001 года, известна и истцу и ответчику как участникам этих отношений, то такие отношения являются разновидностью отношений личных, в связи с чем к спорным отношениям сторон подлежали применению нормы статьи 17 Положения о переводном и простом векселе и положения Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июля 1997 года N 18.

Поскольку материалами данного дела с учетом преюдициально установленных обстоятельств подтверждается факт отсутствия основания вексельного обязательства по спорным векселям и факт того, что истцу были известны данные обстоятельства, то правовых оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "Росавиаспецкомплект" у суда не имелось, и связи с чем решение суда первой инстанции от 20 сентября 2006 года и постановление суда апелляционной инстанции от 17 ноября 2006 года подлежат отмене.

В связи с тем, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены, но судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно частям 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ФГУГТ "РС'К "МиГ" по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы в размере 1000 рублей возлагаются на ЗАО "Росавиаспецкомплект".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2006 года N 09АП-14884/2006-ГК по делу N А40-63202/05-34-484 (А40-63210/05-34-485, А40-63217/05-34-486) отменить.

В иске ЗАО "Росавиаспецкомплект" отказать.

Взыскать с ЗАО "Росавиаспецкомплект" в пользу ФГУП "РСК "МиГ" судебные расходы за подачу кассационной жалобы в размере 1.000 рублей.