Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2007 г. N КГ-А41/304-07 При новом рассмотрении дела о признании недействительной сделки купли-продажи принадлежащих истцу акций суду необходимо оценить полномочия ответчика с точки зрения положений как договора залога, так и договора доверительного управления ценными бумагами, на основании чего сделать вывод о правомерности отчуждения им спорного пакета акций, а также определить состав участвующих в деле лиц с учетом документов о смене регистратора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2007 г. N КГ-А41/304-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2007 г. N КГ-А41/10735-07-П

ЗАО "Лонгран" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО КБ "Социальный городской банк", ООО "Оптима-сахар" и ООО "Р-Стинол" о признании недействительной сделки купли-продажи принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", заключенной между ООО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-сахар", и применении последствий ее недействительности в виде обязания ООО "Р-Стинол" (специализированного регистратора) аннулировать в реестре запись о переходе прав собственника на указанные акции к ООО "Оптима-сахар".

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 г. по делу N А41-К1-19076/06 оспариваемая сделка была признана недействительной, в качестве последствий ее недействительности на ООО "Р-Стинол" возложено обязательство аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на спорные акции к ООО "Оптима-сахар" и зачислить их на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".

Судом также отменены принятые определением Арбитражного суда Московской области от 1 сентября 2006 г. обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки со спорным пакетом акций и вносить изменения в реестр акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционноо суда от 27 декабря 2006 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций исходили из следующего.

27 декабря 2006 г. между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" заключен кредитный договор N 811/05, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в размере 3 500 000 долларов США на срок до 28 декабря 2006 г. В обеспечение исполнения данного договора стороны заключили: - договор залога от 21 июня 2006 г. принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" с условием о продаже залогодержателем акций истца при невыполнении последним обязательств по договору кредита; - договор доверительного управления спорными акциями от 23 июня 2006 г. при условии, что доверительный управляющий - ОАО КБ "Социальный городской банк" вправе продать переданные в управление акции без согласия их собственника по рыночной цене при нарушении истцом обязательств по договору кредита (п. 2.1.1 указанного договора).

На основании протокола заседания кредитного отдела ОАО КБ "Социальный городской банк" от 13 июля 2006 г., последний потребовал от истца досрочного погашения кредита, предупредив его о своем намерении продать акции.

19 июля 2006 г. акции истца были проданы по договору купли-продажи от 19 июля 2006 г. N 1-ДУ, заключенному между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима - сахар".

Суд первой инстанции, установив, что спорный пакет акций истца являлся предметом как договора залога, так и договора доверительного управления имуществом, высказался о преимуществе режима залога, признав порядок реализации заложенного имущества, установленный ст. 350 ГК РФ, несоблюденным, на основании чего пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 19 июля 2006 г. N 1/ДУ в силу ст. 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции так же сделал вывод о недействительности п. 2.1.1 договора доверительного управления ценными бумагами и оставил без внимания довод о передаче ведения реестра акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод" от ООО "Р-Стинол" другому регистратору в связи с тем, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не было заявлено о правопреемстве в отношении ООО "Р-Стинол".

В кассационных жалобах ООО "Оптима-сахар" и ОАО КБ "Социальный городской банк" просят суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявители жалоб указывают на то, что ОАО КБ "Социальный городской банк" продал акции ООО "Оптима-сахар" во исполнение своих полномочий, предоставленных договором доверительного упарвления ценными бумагами, а не в порядке реализации предмета залога, в связи с чем соблюдение специальной процедуры реализации не требовалось.

По мнению заявителей жалоб, оценка судами положений договора доверительного управления имуществом в соответствии с нормами о залоге неправомерна, а применение односторонней реституции противоречит нормам гражданского законодательства.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие неявившихся представителей ООО "Р-Стинол" и ОАО "Лебедянский сахарный завод".

От ООО "Р-Стинол" поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Оптима-сахар" в котором указал на то, что в настоящее время не осуществляет ведение реестра акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод" и не имеет возможности исполнить принятые по делу судебные акты.

Представители ООО "Оптима-сахар", ОАО КБ "Социальный городской банк" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители истца просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалоб ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалованных судебных актов в связи со следующим.

Принимая решение о ничтожности договора купли-продажи акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", суды первой и апелляционной инстанций исходили из оценки положения п. 2.1.1 договора доверительного управления имуществом как недействительного, сделав вывод о том, что ОАО КБ "Социальный городской банк" мог отчуждать доверенные ему акции только в порядке реализации заложенного имущества, не проанализировав при этом нормы ГК РФ, регулирующие отношения по доверительному управлению имуществом, и, не указав на то, какому из нормативных требований противоречит договор доверительного управления, заключенный между истцом и ОАО КБ "Социальный городской банк". Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не оценены полномочия сторон, представленные им в соответствии с договором доверительного управления ценными бумагами, а также действительность договора залога, положения которого судами признаны подлежащими реализации, обстоятельства дела нельзя считать установленными и исследованными в полном объеме.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности сделки по своей инициативе (т.е. в данном конкретном случае суд мог выйти за пределы заявленных истцом требований). При этом по общему правилу, установленному п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Таким образом, применив одностороннюю реституцию в отношении спорящих сторон, суды первой и апелляционной инстанций допустили исключение из указанного правила, не обосновав при этом его необходимость и не исследовав вопрос о возможности применения реституции в отношении обеих сторон.

Как следует из материалов дела, во время рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Р-Стинол" прекратил свои полномочия по ведению реестра акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод", при этом суд апелляционной истанции располагал документами, содержащими данные сведения, однако данное обстоятельство не было принято во внимание, и, как следствие, приняли решение, которое фактически является неисполнимым.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов в связи с нарушением норм материального и процессуального права и, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области,

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, оценить полномочия ОАО КБ "Социальный городской банк" с точки зрения положений, как договора залога, так и договора доверительного управления ценными бумагами, проанализировав их на предмет соответствия закону, на основании чего сделать вывод о правомерности отчуждения банком спорного пакета акций.

Кроме того, суду следует определить состав участвующих в деле лиц с учетом документов о смене регистратора ОАО "Лебедянский сахарный завод".

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки купли-продажи акций, в случае ее признания таковой, суд обязан соблюсти требования п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 3 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-19076/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2006 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.