Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2007 г. N КГ-А41/10735-07-П В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи принадлежащих истцу акций отказано, поскольку спорные акции правомерно отчуждены ответчиком в рамках договора доверительного управления имуществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 ноября 2007 г. N КГ-А41/10735-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2007 г.

ЗАО "Лонгран" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО КБ "Социальный городской банк", ООО "Оптима-сахар" и ООО "Р-Стинол" о признании недействительной сделки купли-продажи принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", заключенной между ООО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-сахар", и применении последствий ее недействительности в виде обязания ООО "Р-Стинол" (специализированного регистратора) аннулировать в реестре запись о переходе прав собственника на указанные акции к ООО "Оптима-сахар".

Иск мотивирован тем, что 27 декабря 2006 г. между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" заключен кредитный договор N 811/05, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в размере 3500000 долларов США на срок до 28 декабря 2006 г. В обеспечение исполнения данного договора стороны заключили: - договор залога от 21 июня 2006 г. принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" с условием о продаже залогодержателем акций истца при невыполнении последним обязательств по договору кредита; - договор доверительного управления спорными акциями от 23 июня 2006 г. при условии, что доверительный управляющий - ОАО КБ "Социальный городской банк" вправе продать переданные в управление акции без согласия их собственника по рыночной цене при нарушении истцом обязательств по договору кредита (п. 2.1.1 указанного договора).

На основании протокола заседания кредитного отдела ОАО КБ "Социальный городской банк" от 13 июля 2006 г., последний потребовал от истца досрочного погашения кредита, предупредив его о своем намерении продать акции.

19 июля 2006 г. акции истца были проданы по договору купли-продажи от 19 июля 2006 г. N 1-ДУ, заключенному между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима - Сахар".

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 г. по делу N А41-К1-19076/06 оспариваемая сделка была признана недействительной, в качестве последствий ее недействительности на ООО "Р-Стинол" возложено обязательство аннулировать регистрационную запись о переходе права собственности на спорные акции к ООО "Оптима-Сахар" и зачислить их на лицевой счет доверительного управляющего ОАО КБ "Социальный городской банк".

Судом также отменены принятые определением Арбитражного суда Московской области от 1 сентября 2006 г. обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки со спорным пакетом акций и вносить изменения в реестр акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционное суда от 27 декабря 2006 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2007 г. N КГ-А41/304-07 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость оценить полномочия ОАО КБ "Социальный городской банк" по совокупности положений договора залога и договора доверительного управления ценными бумагами, проанализировав их на предмет соответствия закону.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2007 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", которому перешли функции по ведению реестра акционеров ОАО "Лебедянский сахарный завод", и ЗАО "Лебедянский сахарный завод".

Судом первой инстанции приняты к производству уточненные исковые требования ЗАО "Лонгран" о признании недействительной сделки купли-продажи принадлежащих истцу 92129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", заключенной между ООО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-Сахар" и применении ее последствий в виде списания спорных акций с лицевого счета ООО "Оптима-Сахар" и зачисления их на лицевой счет ЗАО "Лонгран".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2007 г., в удовлетворении исковых требований отказано; меры по обеспечению иска в виде запрета производить регистрационные действия со спорными акциями отменены.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что принадлежавшие истцу акции ОАО "Лебедянский сахарный завод" отчуждены ОАО КБ "Социальный городской банк" в порядке исполнения договора доверительного управления от 23 июня 2006 г., подтверждением чему является указание "ДУ" в реквизитах оспариваемого договора купли-продажи акций от 19 июля 2006 г. Отчуждение произведено с согласия залогодержателя акций - ОАО КБ "Социальный городской банк", право залога перешло к приобретателю акций - ООО "Оптима-Сахар" и прекращено в связи с исполнением истцом своих обязательств по погашению кредита.

В кассационной жалобе ЗАО "Лонгран" просит суд отменить решение Арбитражного суда Московской области от 2 июня 2007 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2007 г. и удовлетворить исковые требования.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что судом не исследованы в полном объеме основания возникновения у доверительного управляющего - ОАО КБ "Социальный городской банк" права на отчуждение акций; вывод суда о наличии у доверительного управляющего права на отчуждение акций сделан лишь на основании документов ОАО КБ "Социальный городской банк", составленных в одностороннем порядке.

Ссылаясь на положение п. 2.1.1 договора доверительного управления акциями от 23 июня 2006 г., истец указывает на то, что акции могли быть отчуждены доверительным управляющим лишь в случае нарушения истцом обязательств по кредитному договору. По утверждению истца, свои обязанности по кредиту он не нарушал, с требованием банка о досрочном погашении кредита ознакомлен не был.

По мнению истца, при наличии двух договоров в отношении одного предмета, требования о залоге имеют преимущественное значение, поскольку носят императивный характер.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ООО "Р-Стинол", ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", ОАО "Лебедянский сахарный завод".

Представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 346, 353, 813, 819, 1012, 1019, 1020, 1025 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалуемых судебных актов.

Спорный пакет акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", принадлежащий ЗАО "Лонгран", одновременно являлся предметом двух сделок, заключенных истцом с ОАО КБ "Социальный городской банк" - договора залога от 21 июня 2006 г. и договора доверительного управления от 23 июня 2006 г. N 1-ДУ. Условием отчуждения акций в соответствии с положениями обоих договоров было ненадлежащее исполнение ЗАО "Лонгран" своих обязательств по кредитному договору от 21 декабря 2005 г. N 811/05.

Так, в соответствии с п. 2.1.1. договора доверительного управления от 23 июня 2006 г., доверительному управляющему предоставлено право в случае неисполнения учредителем обязанности по погашению кредитов, в обеспечение по которым зарегистрирован залог акций, продать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) третьим лицам по рыночной цене без согласия учредителя с перечислением вырученных сумм в размере кредитной задолженности залогодержателю, а остальных - учредителю в порядке, предусмотренном договором доверительного управления.

Анализируя основания возникновения у доверительного управляющего права на отчуждение акций, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из сведений, содержащихся в протоколах заседаний кредитного комитета ОАО КБ "Социальный городской банк" от 19 июня 2006 г. N 19/06-06, 13 июля 2006 г. N 13/07-06, согласно которым истец допускал нецелевое использование кредитных средств, уклонение от банковского контроля, снижение оборотов по расчетному счету, ухудшение финансового состояния.

Сведения, содержащиеся в документах, представленных ОАО КБ "Социальный городской банк", истцом никак не опровергнуты.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что акции правомерно отчуждены ОАО КБ "Социальный городской банк" в рамках договора доверительного управления имуществом без нарушения требований о залоге, поскольку согласие залогодержателя на отчуждение было получено и залог в соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ сохранил силу до полного погашения кредита за счет средств, вырученных от продажи акций.

Существование двух договоров, предусматривающих право ОАО КБ "Социальный городской банк" произвести отчуждение акций в обеспечение выданного им истцу кредита, подразумевает наличие у банка альтернативы действий, ограниченной лишь соблюдением требований закона и положениями договоров. Закон не устанавливает преимущество договора залога перед иными договорами, а предусматривает лишь специальные условия его выполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод относительно того, что права залогодержателя по договору залога ОАО КБ "Социальный городской банк" реализованы не были, что не позволяет говорить о нарушении требований норм права о залоге с его стороны.

Поскольку договор доверительного управления заключен и исполнен сторонами с соблюдением положений ст.ст. 1012, 1016, 1017, 1019, 1020 ГК РФ, у суда нет оснований для признания действий ОАО КБ "Социальный городской банк", произведенных в рамках этого договора, недобросовестными.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи акций от 19 июля 2006 г. недействительным, поскольку таковой совершен в рамках установленных законом требований во исполнение договорных отношений между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк".

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности решения и постановления, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2007 г. по делу N А41-К1-19076/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.