Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2010 г. N 08АП-7532/2010

город Омск

01 декабря 2010 г.

Дело N А81-7114/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Еникеевой Л.И., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 08АП-7532/2010)

закрытого акционерного общества "Уралагротехсервис"

на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24 июня 2010 года

по делу N А81-7114/2009 (судья Канева И.Д.),

принятое по иску закрытого акционерного общества "Уралагротехсервис"

к индивидуальному предпринимателю Червинскому Сергею Ивановичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу,

3-е лицо: Яхин Магсума Мударисович,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22.12.2008, отмене регистрации права собственности Червинского С.И. на нежилое здание РММ с теплой стоянкой и истребовании у Червинского С.И. нежилого здания РММ с теплой стоянкой,

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества "Уралагротехсервис" - представитель не явился, извещено;

от индивидуального предпринимателя Червинского Сергея Ивановича - до перерыва в судебном заседании лично Червинский С.И.; после перерыва - не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу - представитель не явился, извещено;

от Яхина Магсума Мударисовича - представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Уралагротехсервис" (далее - ЗАО "Уралагротехсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Червинскому Сергею Ивановичу (далее - ИП Червинский С.И.) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ранее - Регистрационная палата города Ноябрьска Управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22.12.2008, отмене регистрации права собственности Червинского С.И. на нежилое здание РММ с тёплой стоянкой и истребовании у ИП Червинского С. И. нежилого здания РММ с тёплой стоянкой.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.03.2010 по делу N А81-7114/2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Яхин Магсум Мударисович.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от иска в части требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, а также уточнил исковые требования, просит признать недействительным договор N 1 от 22.12.2008 купли-продажи недвижимого имущества и применить последствия недействительности сделки в виде отмены регистрации права собственности Червинского С.И. на нежилое здание РММ с тёплой стоянкой и истребования у ИП Червинского С. И. нежилого здания РММ с тёплой стоянкой.

На основании статьи 49 АПК РФ суд первой инстанции принял данный отказ от иска в части требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу, а также уточнение исковых требований как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.06.2010 по делу N А81-7114/2009 производство по делу в части исковых требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу прекращено в связи с отказом истца от иска. В удовлетворении исковых требований к ИП Червинскому С.И. отказано. ЗАО "Уралагротехсервис" из федерального бюджета возвращено 24 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 1751 от 24.11.2009.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО "Уралагротехсервис" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22.12.2008 является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключен от имени истца неуполномоченным лицом.

Утверждает, что доверенность N 02-01/269170 от 11.12.2008 наделяла Яхина М.М. правом представления интересов истца в Учреждении Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО при регистрации договора купли-продажи здания РММ и перехода права собственности на объект, а не правом заключения договора на продажу здания РММ с теплой стоянкой.

Отмечает, что генеральным директором ЗАО "Уралагротехсервис" Яхин М.М. также не являлся и заключать сделку от имени общества не мог.

Считает, что суд первой инстанции в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял решение на основании незаверенных копий документов: доверенности N 4 от 21.01.2008 и письма ЗАО "Уралагротехсервис" от 10.09.2005.

Утверждает, что судом первой инстанции не было объявлено об удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела договоров с третьими лицами, которые от имени ЗАО "Уралагротехсервис" были подписаны Яхиным М.М.

Ссылается на незаключенность договора аренды N 1-/Н от 22.01.2008.

Указывает на то, что 01.09.2005 единственным акционером ЗАО "Уралагротехсервис" Байрамгалиной А.И. было принято решение о продаже здания РММ за 3 000 000 руб., а не за 1 200 000 руб. и до подписания договора в качестве аванса ответчик перечислил на расчетный на счет ЗАО "Уралагротехсервис" денежные средства лишь в размере 300 000 рублей (платежное поручение N 476 от 27.09.2005). Указанный платеж был отнесен на счет 76.5 как невыясненный, так как договор с Червинским С.И. не заключался.

Утверждает, что обязательства по внесению выкупной стоимости спорного имущества ответчиком не исполнено.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании, открытом 14.11.2010, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.11.2010. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей в суде не обеспечили.

На основании статьей 156, 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции находит возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции Червинский С.И., присутствовавший до перерыва, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

После перерыва в судебном заседании от Червинского С.И. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов: копия договора N 1/н от 10.06.2008, копия генеральной доверенности N 4 от 21.01.2008 на имя Яхина М.М. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что названные документы подтверждают полномочия Яхина М.М. (заместитель генерального директора ЗАО "Уралагротехсервис") на основании генеральной доверенности N 4 от 21.01.2008 действовать от имени общества, в том числе путем заключения гражданско-правовых договоров с третьими лицами.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции удовлетворяет ходатайство Червинского С.И., приобщает указанные документы к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 22.12.2008 между ЗАО "Уралагротехсервис" (продавец), в лице заместителя генерального директора Яхина Магсума Мударисовича, действующего на основании доверенности N 02-01/269170 от 11.12.2008, и Червинским С.И. (покупатель) заключен договор N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: здание РММ с теплой стоянкой, общей площадью 2 571,2 кв.м., этажность - 2, находящееся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Ноябрьск, Промзона, панель Х условный номер 89:12:010912:0000:3814-3, и расположенное на земельном участке площадью 10 093 кв.м. (договор аренды N 486-05 от 07.02.2005) с кадастровым номером 89:12:11-11-10:0016.

Согласно пункту 5 договора N 1 от 22.12.2008 цена определена в размере 1 200 000 руб., в том числе НДС 183 050 руб. 84 коп.

В соответствии с пунктом 8 договора N 1 от 22.12.2008 право собственности на объект возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Ноябрьском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

На основании указанного договора, 22.01.2009 за Червинским С.И. зарегистрирован переход права собственности на обозначенный объект недвижимости, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 72НЛ N 223432.

Истец, считая договор N 1 от 22.12.2008 недействительной сделкой по правилам статьи 168 ГК РФ, ввиду его подписания неуполномоченным лицом со стороны ЗАО "Уралагротехсервис", обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавцом выступает собственник имущества.

На момент совершения сделки по продаже здания РММ с теплой стоянкой собственником имущества являлось ЗАО "Уралагротехсервис", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 89 РХ N 798524, выданным 13.10.2004.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо в сделках может представлять орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 9.1 Устава ЗАО "Уралагротехсервис" единоличным исполнительным органом общества, имеющим право действовать без доверенности, является генеральный директор.

По правилам статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, представлять юридическое лицо при заключении сделок вправе также его доверенное лицо, наделенное в установленном законом порядке соответствующими полномочиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Как указывалось выше, договор N 1 от 22.12.2008, на основании которого было зарегистрировано право собственности Червинского С.И., со стороны истца был подписан заместителем генерального директора Яхиным М.М., действующим на основании доверенности N 02-01/269170 от 11.12.2008.

Согласно доверенности N 02-01/269170 от 11.12.2008 генеральный директор ЗАО "Уралагротехсервис" Зарипов М.Р. уполномочил Яхина М.М. получать и подавать все необходимые справки, документы и заявления по всем вопросам, касающимся регистрации договора купли-продажи и перехода права собственности на объект недвижимости - РММ (ремонтно-механическую мастерскую) с теплой стоянкой, расположенной в панели X промзоны гор. Ноябрьска, подавать на регистрацию договор купли-продажи, акт приема-передачи, представлять интересы ЗАО "Уралагротехсервис" в органах государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подавать, в том числе заявления о регистрации сделки купли-продажи, регистрации права собственности (том 1, л.д. 55).

Право на заключение договора купли-продажи здания РММ с теплой стоянкой доверенность N 02-01/269170 от 11.12.2008 года не представляет.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, наличие у лица полномочий действовать от имени и в интересах иного лица не может быть ограничено одним документом, содержащим перечень специальных полномочий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Ответчиком в материалы дела представлена надлежащим образом заверенная копия генеральной доверенности N 4 от 21.01.2008, выданная ЗАО "Уралагротехсервис" в лице генерального директора Зарипова Р.М. заместителю генерального директора Яхину М.М. на совершение всех необходимых действий в интересах данного общества, в том числе, подписывать договоры купли-продажи.

Доверенность выдана сроком по 31.12.2008 (то есть срок действия доверенности охватывает момент заключения договора N 1 от 22.12.2008).

Доказательств отзыва доверенности N 4 от 21.01.2008 истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Указанная доверенность при рассмотрении дела истцом не была оспорена, в связи с чем суд апелляционной инстанции не принимает ссылку ЗАО "Уралагротехсервис" на пункт 6 статьи 71 АПК РФ, считая указанную доверенность надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличие у Яхина М.М, полномочий на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 22.12.2008 от имени ЗАО "Уралагротехсервис".

Заключая договор N 1 от 22.12.2008, Яхин М.М. не нарушил право истца на владение и пользование зданием РММ с теплой стоянкой и распорядился им в соответствии с волей ЗАО "Уралагротехсервис".

О наличии у истца воли на реализацию здания свидетельствуют решение единственного акционера ЗАО "Уралагротехсервис" от 01.09.2005 о продаже РММ с теплой стоянкой, площадью 2 571,2 кв.м., этажность - 2, находящегося в Ямало-Ненецком автономном округе, г. Ноябрьск, Промзона, Панель Х.

О том, что в качестве покупателя должен был выступать ответчик Червинский С.И., свидетельствуют представленные в дело документы: письмо истца от 10.09.2005, адресованное Червинскому С.И., с предложением перечислить в счет оплаты за приобретенное РММ 300 000 руб. по указанным в письме реквизитам, а также договоры аренды нежилого помещения с последующим выкупом N 1-н от 22.12.2005 и N 1-н от 22.01.2008, согласно которым в аренду ответчику было передано здание общей площадью 2571,2 кв.м., расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ гор. Ноябрьск, Промзона, панель X, проезд 4. Предусмотрен переход права собственности на него арендатору по истечении срока аренды при условии внесения выкупной цены, установленной в пунктах 3.3 договоров.

Довод истца о незаключенности указанных договоров аренды не подлежит оценке судом апелляционной инстанции как не имеющий правого значения для разрешения настоящего спора по существу.

Более того, как усматривается из материалов дела, ЗАО "Уралагротехсервис" в лице генерального директора Зарипова Р.М. ежегодно выдавало Яхину М.М, генеральные доверенности сроком действия один год, предоставляющие, в том числе, право подписания договоров купли-продажи (генеральная доверенность N 2 от 25.01.2007 сроком действия по 31.12.2007 - том 2, л.д. 26, генеральная доверенность N 4 от 21.01.2008 сроком действия по 31.12.2008 - том 2, л.д. 27).

Истец не оспорил факт выдачи генеральной доверенности N 4 от 21.01.2008 на имя заместителя директора ЗАО "Уралагротехсервис" Яхина М.М.

При этом, специального правомочия (действовать от имени ЗАО "Уралагротехсервис" при регистрации договоров купли-продажи и перехода права собственности) указанные доверенности не содержали, в связи с чем 11.12.2008 Яхину М.М. была выдана доверенность N 02-01/269170 от 11.12.2008 именно для совершения действий по регистрации договора купли-продажи и перехода права собственности на объект недвижимости - РММ с теплой стоянкой, расположенный в Промзоне г. Ноябрьска ЯНАО Тюменской области, панель Х.

Довод истца о том, что превышение Яхиным М.М. полномочий выразилось в занижении цены договора (1 200 000 руб.), так как ЗАО "Уралагротехсервис" имело намерение продать здание за 3 000 000 руб., судом апелляционной инстанции также не принимается.

Как видно из представленных в дело договоров аренды нежилого помещения с последующим выкупом N 1-н от 22.12.2005 и N 1-н от 22.01.2008 стороны согласовали, что выкупная цена здания составляет 1 200 000 руб.

Указанные в договорах аренды с последующим выкупом место нахождения и площадь имущества, а также акты приемки-сдачи нежилого помещения, составленные к договорам, позволяют сделать вывод о том, что переданное в аренду здание является зданием РММ с теплой стоянкой. Доказательств того, что ответчику была предложенная иная цена за продаваемое имущество, в дело не представлено. Третье лицо Яхин М.М. также отрицает, что руководитель ЗАО "Уралагротехсервис" извещал его об изменении договорной цены.

Довод истца на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по внесению выкупной цены, не подлежит оценке судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора по существу.

С учетом вышеизложенного, при наличии представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ссылку в договоре купли-продажи на доверенность N 02-01/269170 от 11.12.2008, в которой отсутствует полномочие Яхина М.М. на заключение договора купли-продажи, следует отнести к порокам его оформления, что не может повлечь недействительность договора.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ЗАО "Уралагротехсервис", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Судебные расходы по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24 июня 2010 года по делу N А81-7114/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева Н.А. Шарова