Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2010 г. N 08АП-8198/2010

город Омск

16 декабря 2010 г.

Дело N А81-1482/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Семёновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Карпущенко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 08АП-8198/2010)

общества с ограниченной ответственностью "Возрождение"

на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23 июля 2010 года,

вынесенное по делу N А81-1482/2010 (судья Корнелюк Е.С.)

по иску Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Тазовского района

к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение"

о взыскании 497 500 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Возрождение"

к Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Тазовского района

о признании недействительным части договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" - не явились; извещены;

от Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Тазовского района - не явились; извещены;

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных и земельных отношений Администрации Тазовского района (далее - Департамент) обратился с исковым заявлением в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - ООО "Возрождение", Общество,) о взыскании денежных средств в размере 497 500 рублей.

Исковые требования Департамента мотивированы ненадлежащем выполнением ответчиком обязательств по договору уступки права требования от 25.05.2009 в связи с невозвратом предоплаты по муниципальному контракту на приобретение административного здания от 30.10.2007 N 26 в размере 497 500 руб.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Возрождение" подало в суд встречное исковое заявление к Департаменту о признании ничтожным договора уступки права требования от 25.05.2009 в части передачи права требования обязательств ООО "Возрождение" и взыскании убытков в размере 567 389 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23 июля 2010 года по делу N А 81-1482/2010 с ООО "Возрождение" в пользу Департамента взысканы денежные средства в размере 497 500 руб. С ООО "Возрождение" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 950 руб. Департаменту возвращена излишне уплаченная по платежным поручениям от 01.03.2010 N 77 и от 11.03.2010 N 102 государственная пошлина в общем размере 14 950 руб. В удовлетворении встречного иска ООО "Возрождение" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Возрождение" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Возрождение" ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что замена стороны в обязательстве не влечет перехода права требования предоплаты произведенной по муниципальному контракту, противоречит положениям статьей 421, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, подлежат применению положения статьи 453 ГК РФ, поскольку договор уступки права требования от 29.05.2009 между МУ "Дирекция по управлению муниципальным имуществом" (Цедент) и Департаментом (Цессионарий) по муниципальном контракту от 30.10.2007 N 26, на котором основывает свои требования истец, подписан после того, как муниципальный контракт был расторгнут. Кроме этого вышеуказанное право требования ранее уже было передано по соглашению от 06.02.2008 о переводе долга и уступки права требования.

В заседание суда апелляционной инстанции представители истца, ответчика не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 30 октября 2007 года между муниципальным учреждением "Дирекция по организации управления муниципальным имуществом Тазовского района" (далее - Учреждение, МУ "Дирекция по организации управления муниципальным имуществом Тазовского района", покупатель) и ООО "Возрождение" (продавец) на основании результатов конкурса согласно протокола от 12.10.2007 N 107/2 рассмотрения заявок на участие в открытом конкурсе был заключен муниципальный контракт на приобретение административного здания N 26 (далее - контракт).

В главе 1 контракта установлено, что продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего контракта следующее недвижимое имущество, именуемое в дальнейшем объект: отдельно стоящее, двухэтажное административное здание в брусовом исполнении общей площадью 1 422,0 кв.м., расположенное по адресу: ЯНАО, Тазовский район, с. Газ-Сале, ул. Молодежная, д. 11, принадлежащий продавцу на праве собственности.

Указанный объект расположен на земельном участке общей площадью 4 578,0 кв.м., имеющий кадастровый номер 89:06:02:01 001:0015.

Общая сумма сделки составляет 6 938 000 руб. и включает в себя цену объекта, оплату услуг средств массовой информации за размещение извещения о проведении открытого конкурса, а также налоги и сборы, установленные действующим законодательством РФ (пункт 2.2. контракта).

Пунктом 2.4. контракта стороны установили, что покупатель оплачивает стоимость объекта в следующем порядке: предоплата в размере 30% в течение 15 банковских дней после подписания контракта; оплата в размере 70% до 01 июня 2008 года согласно графику оплаты за объект, который является неотъемлемой частью контракта.

Обязательство Продавца передать объект считается исполненным после подписания сторонами передаточного акта и государственной регистрации перехода права собственности в органе государственной регистрации (пункт 3.2. контракта).

31 октября 2007 года стороны заключили дополнительное соглашение N 01 к указанному контракту, которым изменили дату первоначального авансового платежа на календарную дату - до 25 декабря 2007 года.

Также Покупатель предложил следующий график оплаты за приобретаемый объект недвижимости: в срок до 25 декабря 2007 года будет произведена оплата в сумме 2 081 400,00 руб., оставшаяся сумма в размере 4 856 600,00 руб. будет оплачена в срок до 01 июня 2008 года: январь - 971 320 руб., февраль - 971 320 руб., март - 971 320 руб., апрель -971 320 руб., май - 971 320 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств покупатель перечислил ООО "Возрождение" по платежному поручению N 799 от 07.12.2007 денежные средства в размере 497 500 руб. (л.д. 22).

06 февраля 2008 года между Департаментом (Новый участник) и Учреждением (Прежний участник) заключено Соглашение о переводе долга и уступке права требования по муниципальному контракту на приобретение административного здания от 30.10.2007 N 26 (далее - Соглашение).

Пунктом 1 Соглашения установлено, что Новый участник принимает на себя исполнение обязательств Прежнего участника, предусмотренных муниципальным контрактом от 30.10.2007 N 26, в полном объеме. Новый участник принял на себя обязательства по совершению необходимых действий, связанных с получением согласия кредитора по указанному договору (пункты 3 Соглашения).

При этом, пунктом 4 Соглашения установлено, что оно вступает в силу с момента получения соглашения ООО "Возрождение" на смену стороны в обязательстве.

20 февраля 2008 года в письме за исх. N 19 ООО "Возрождение" выразило свое согласие на перевод обязательств по муниципальному контракту от 30.10.2007 N 26 с Учреждения на Департамент в связи с ликвидацией МУ "Дирекция по организации управления муниципальным имуществом Тазовского района".

15 сентября 2008 года между Департаментом и ООО "Возрождение" было подписано Соглашение о расторжении муниципального контракта на приобретение административного здания от 30.10.2007 N 26, которым стороны определили, что с момента подписания указанного Соглашения исполнение всех обязательств по муниципальному контракту от 30.10.2007 N 26 прекращается.

Кроме того, 15 сентября 2008 года между муниципальным образованием Тазовский район, в лице главы Администрации Тазовского района, и ООО "Возрождение" было подписано Соглашение об отступном (далее - Соглашение об отступном), в соответствии с предметом которого стороны договорились считать, что выплата отступного в виде передачи в собственность муниципального образования Тазовский район спорного объекта недвижимости рыночной стоимостью 6 938 681 руб. прекратит неисполненные и просроченные обязательства ООО "Возрождение" перед муниципальным образованием Тазовский район в сумме 5 873 791 руб. 70 коп., возникшие между сторонами Соглашения об отступном по договорам аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 06.12.2005 N 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, от 19.12.2005 N 99, 100, и договорам аренды земельного участка от 04.06.2007 N 107, 108, 109, 110, 111, 112.

Задолженность ООО "Возрождение" по арендным платежам в размере 5 873 791 руб. 70 коп. подтверждена Обществом в акте сверки задолженности от 15.09.2008 (л.д. 16).

15 сентября 2008 года во исполнение Соглашения об отступном, ООО "Возрождение" и муниципальное образование Тазовский район, в лице главы Администрации Тазовского района, подписали акт приемки-передачи спорного объекта недвижимого имущества (л.д. 17). Данным актом муниципальное образование Тазовский район, в лице главы Администрации Тазовского района, подтвердило отсутствие претензий к ООО "Возрождение" в отношении взятого в качестве отступного недвижимого имущества.

25 мая 2009 года между МУ "Дирекция по организации управления муниципальным имуществом Тазовского района" (Цедент) и Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Тазовского района (Цессионарий) был подписан договор уступки права требования, в соответствии с предметом которого, Цедент уступил Цессионарию свое денежное требование, вытекающее из обязательств, в том числе должника - плательщика - ООО "Возрождение" в сумме 497 500 руб. В результате уступки требования Цессионарий занимает место Цедента в договорах в отношении права денежного требования от плательщиков - должников.

В подтверждение существования указанного денежного требования Цедент при подписании договора передал Цессионарию муниципальный контракт от 30.10.2007 N 26 (пункт 2.1.1. договора).

Уступка права требования по денежному обязательству явилась основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями к ответчику о возврате суммы выплаченного аванса по муниципальному контракту от 30.10.2007 N 26 в размере 497 500 руб.

В свою очередь, ООО "Возрождение" во встречном исковом заявлении указало, что договор уступки права требования от 25.05.2009 ничтожен в части передачи права требования исполнения обязательств ООО "Возрождение", так как по указанной сделке повторно передается право требования, возникшее на основании одного и того же обязательства.

Повторно оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения, так как считает, что при рассмотрении иска и встречного искового заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и правильно применил нормы материального права.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с момента получения согласия от ООО "Возрождение" на замену стороны в обязательстве (муниципальный контракт) по Соглашению от 06.02.2008, то есть с 20.02.2008, к Департаменту перешли права и обязанности Учреждения по муниципальному контракту N 26 от 30.10.2007.

При этом, из буквального толкования соглашения от 06.02.2008 в соответствии со статьей 431 ГК РФ следует, что Учреждение передало Департаменту права и обязанности связанные с исполнением в будущем муниципального контракта N 26, в нем отсутствуют положения, свидетельствующие о передаче Учреждением прав связанных с ранее перечисленным ООО "Возрождение" авансом.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что поскольку аванс был перечислен до подписания соглашения от 06.02.2008, то замена стороны в обязательстве по соглашению сторон не влечет переход прав требования возврата перечисленного авансового платежа с Учреждения к Департаменту.

Данный вывод также подтверждается и тем, что расторгая муниципальный контракт N 26 от 30.10.2007 путем подписания соглашения от 15.09.2008, Департамент и ООО "Возрождение" не урегулировали судьбу ранее перечисленных во исполнение муниципального контракта N 26 денежных средств в размере 497 500 руб. (платежное поручение N 799 от 07.12.2007).

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что право требовать возврата произведенной предоплаты по муниципальному контракту в размере 497 500 руб. осталось у Учреждения, то Департаментом и Учреждением правомерно был заключен договор уступки права требования от 25.05.2009.

Следовательно, довод ответчика о том, что по договору уступки от 25.05.2009 и соглашению от 06.02.2008 дважды было уступлено одно и то же требование, в связи с чем договор уступки от 25.05.2009 является недействительным, подлежит отклонению. Объем переданных по указанным выше обязательствам прав различен.

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения встречного искового заявления и признания договора уступки права требования от 25.05.2009 ничтожным.

Поскольку муниципальный контракт N 26 расторгнут, обязательства сторон по нему не выполнены полностью, то оснований для удержания у ООО "Возрождение" перечисленного по нему аванса не имеется.

Доказательств того, что ответчик возвратил Департаменту 497 500 руб. не представлено.

Ссылаясь на пункт 4 статьи 453 ГК РФ, ответчик считает, что у Департамента отсутствует право требовать возвращения того, что было исполнено по муниципальному контракту N 26 до момента его расторжения.

Действительно, в соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в соответствии с которой положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, в связи с чем при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно удовлетворил первоначальный иск, и взыскал с ответчика в пользу истца 497 500 руб.

Относительно требования встречного искового заявления о взыскании с Департамента 567 389 руб. 30 коп. убытков, причиненных неисполнением муниципального контракта, то суд первой инстанции, руководствуясь статьей 15 ГК РФ и статьями 65, 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о недоказанности ООО "Возрождение" причинение ему убытков в результате неисполнения муниципального контракта.

Кроме того, муниципальный контракт был расторгнут добровольно сторонами, путем подписания соглашения от 15.09.2008. Претензий по поводу причинения убытков ООО "Возрождение" до обращения в суд заявлено не было.

При таких обстоятельствах, оснований для взыскания с Департамента убытков в пользу ООО "Возрождение" в размере 567 389 руб. 30 коп. не имеется.

Рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных статьей 270 указанного Кодекса оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции в связи с чем, обжалуемый судебный акт как законный и обоснованный подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23 июля 2010 года по делу N А 81-1482/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб., перечисленную по платежному поручению N 674 от 18.08.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Т.П. Семёнова