Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2010 г. N 09АП-11941/2010

город Москва

Дело N А40-97380/09-57-444 _

17 июня 2010 г.

N 09АП-11941/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2010

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Добряковым К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2010,

принятое судьей Гавердовской Л.А.,

по делу N А40-97380/09-57-444

по иску открытого акционерного общества "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта"

к Компании "Афин Лизинг А.Г."

о признании сделки недействительной

и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Международная транспортно-Экспедиционная Компания N 2",

Селиверстова Мария Геннадьевна

при участии в судебном заседании:

от истца Старков С.А. по доверенности от 29.04.2010

от ответчика Зарицкий Д.А. по доверенности от 13.03.2009

от третьих лиц не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "Афин Лизинг А.Г." (далее - ответчик, Компания) о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 и применении последствий недействительности сделки.

Исковое требование мотивированно тем, что у представителя ОАО ""Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" заместителя генерального директора по экономике Селиверстовой М.Г. отсутствовали полномочия на подписание договора поручительства, что, по мнению, истца, является основанием для признания договора поручительства недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 06.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Рязанская Международная транспортно-Экспедиционная Компания N 2" и Селиверстова Мария Геннадьевна.

Решением суда от 19.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суд фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель ссылается на обстоятельства того, что у Селиверстовой М.Г. отсутствовали полномочия на подписание договора поручительства, а срок исковой давности в соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса РФ по требованию о применении последствий недействительности сделки составляет три года, в данном случае с 22.04.2009, когда началось исполнение сделки.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, жалобу- удовлетворить.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве. Просил обжалуемое решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Селиверстова М.Г. направила отзыв, в котором указала, что при подписании договора поручительства не имела полномочий на его подписание; в мае 2009 года рассказала о его подписании директору ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта". Считает требования истца законным и обоснованным.

ООО "Рязанская МТЭК N 2" направило отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ООО "Рязанская Международная транспортно-Экспедиционная Компания N 2" и Селиверстова Мария Геннадьевна, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке ч.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Компанией "Афин Лизинг А.Г." (истец, кредитор) и ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" (ответчик, поручитель) был заключен 03.12.2004 договор поручительства, в соответствии с которым поручитель взял на себя обязательство солидарно с должником перед кредитором нести ответственность за исполнение денежных обязательств должником, ООО "Рязанская МТЭК N 2", по Соглашению о лизинге от 03.12.2004 N ALIVRUS/081/2004.

Указанный договор поручительства от имени ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" подписан Селиверстовой М.Г., действующей по доверенности по доверенности от 06.12.2004.

Как следует из искового заявления Селиверстова М.Г. на момент заключения договора являлась заместителем генерального директора по экономике, что подтверждается приказом от 01.02.2001 N 81/к (т.1 л.д.50).

Соглашение о лизинге от 03.12.2004 N ALIVRUS/081/2004 заключено между Компанией "Афин Лизинг А.Г." (лизингодатель) и ООО "Рязанская МТЭК N2" (лизингополучатель).

На момент заключения указанных сделок генеральным директором ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" и ООО "Рязанская МТЭК N 2" являлся Ковалев А.Н.

Поскольку договор поручительства был подписан заместителем директора Селиверстовой М.Г. без соответствующих полномочий, истец обратился в суд иском о признании договора поручительства недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Проверив материалы дела, выслушав мнение представителей истца, ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменного пояснения, отзыва, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через представителей, действующих по доверенности.

Спорная сделка, договор поручительства, заключенная от имени ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" заместителем генерального директора Селиверстовой М.Г., действовавшей, как следует из договора, по доверенности от 06.12.2004 скреплена круглой печатью ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта".

Согласно ст. 65 Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт выдачи указанной доверенности истцом не опровергнут.

В рассматриваемой ситуации бремя доказывания совершения юридических действий, заключения сделки помимо воли Общества возлагается на истца.

Истец не представил в суд доказательств совершения спорной сделки путем противоправных действий его должностного лица - заместителя генерального директора, завладения ею печатью Общества помимо води генерального директора либо обманным путем.

Заявления Селиверстовой М.Г., изложенные в отзыве, поступившим в апелляционный суд, о том, что у нее не было доверенности на совершение сделок от ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" не может являться доказательством, поскольку в качестве свидетеля она о фактических обстоятельствах подписания договора в суде не допрашивалась и о даче заведомо ложных показаний не предупреждалась, свои действия по подписанию договора, что ею не отрицается в отзыве она не мотивировала.

Заявление Селиверстовой М.Г. о том, что у нее не было доверенности на подписание сделок от имени ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" не может быть признано достоверным, поскольку из Реестра документов (л.д.62) следует, что доверенности ей выдавались 24.02.2004 N Н-18,П-19, следовательно, она являлась уполномоченным указанными доверенностями лицом.

Её утверждение опровергается заявлением ответчика о том, что при подписании договора поручительства Селиверстовой М.Г. представлялась на обозрение доверенность.

Исходя из принципа разумности и добросовестности, заключая сделку от имени юридического лица представители подтверждают свои полномочия соответствующими доверенностями (либо ссылаются на уставные документы).

Представленный истцом в подтверждение факта невыдачи доверенности Селиверстовой М.Г. "Реестр документов (доверенность) с 01.01.2004 по 31.12.2004" правильно оценен судом первой инстанции, как внутренний документ ответчика, и не является достаточно допустимым доказательством отсутствия у Селиверстовой М.Г. полномочий на заключение договора поручительства в декабре 2004.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ суд по заявлению ответчика применил исковую давность, поскольку настоящий иск предъявлен ОАО "Касимовское производственное объединение автомобильного транспорта" в суд 31.07.2009 года.

В силу названной законодательной нормы суд первой инстанции правильно применил положения о сроке исковой давности и отказал в признании договора поручительства недействительным.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-268, п.1 ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 19.03.2010 по делу N А40-97380/09-57-444 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

М.С. Кораблева

Судьи

Е.Н. Барановская Е.Е. Кузнецова