Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2011 г. N 01АП-366/2011

г. Владимир

22 февраля 2011 г.

Дело N А79-7886/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2011.

Полный текст постановления изготовлен 22.02.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" (ОГРН 1102130002644, ИНН 2130069857), г.Чебоксары,

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.11.2010

по делу N А79-7886/2010, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евротехпоставка", г. Псков,

к обществу с ограниченной ответственностью "ПрезиДент", г. Чебоксары,

при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Экси-Банк", г. Псков,

о взыскании 6 870 800 руб.,

при участии:

от заявителя - ООО "ПрезиДент" - Тимофеева А.А. по доверенности от 27.12.2010 (срок действия до 31.06.2011);

от истца - ООО "Евротехпоставка" - Краснопевцева И.В. по доверенности от 01.02.2011 (срок действия до 31.12.2011);

от третьего лица - ЗАО "Экси-Банк" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 01255), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Евротехпоставка" (далее - ООО "Евротехпоставка") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" (далее - ООО "ПрезиДент") о применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования N 349 от 03.04.2010 между ООО "Евротехпоставка" и ООО "ПрезиДент" в виде взыскания 6 870 800 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 420, 421, 53, 168, 167, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Экси-Банк".

Решением от 29.11.2010 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования. Суд обязал ООО "ПрезиДент" возвратить ООО "Евротехпоставка" денежные средства в сумме 6 870 800 руб., а также государственную пошлину в сумме 57 354 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПрезиДент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, ООО "ПрезиДент" не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку не может быть лицом, ответственным за вред, причиненный ООО "Евротехпоставка" преступлением, совершенным иным лицом.

С точки зрения заявителя, вывод суда о ничтожности договора от 03.04.2010 ошибочен, основан на неверном толковании пунктов 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Суд при принятии решения не применил пункт 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что договор в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать сделкой, заключенной между истцом и лицом, действовавшим под именем Негодяева М.А., поскольку сделка заключена от имени юридического лица лицом, не являющимся ни органом управления общества, ни уполномоченным представителем общества.

Заявитель также указывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. При этом добросовестный кредитор не должен проверять имело ли место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

С точки зрения заявителя, неосновательное сбережение денежных средств имело место на стороне лица, действовавшего под именем Негодяева М.А.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

ООО "Евротехпоставка", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

ЗАО "Экси-Банк" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, платежным поручением N 195 от 21.04.2010 ООО "Евротехпоставка" произвело перечисление денежных средств в адрес ООО "ПрезиДент" в сумме 6 870 800 руб. с назначением платежа "по счету 54 от 20.04.2010 за электромонтажное оборудование согласно договору N 349 от 03.03.2010".

Из постановления от 23.04.2010 о возбуждении уголовного дела, вынесенного старшим следователем СЧ СУ при УВД по Псковской области, следует, что 21.04.2010 в 12 час. 33 мин. неустановленное лицо, незаконно воспользовавшись банковской системой "Клиент Банк", а также электронной подписью в данной системе ООО "Евротехпоставка", произвело незаконный перевод с расчетного счета истца N 407 028 103 0000001137, открытого в Псковском филиале ЗАО "ЭксиБанк", денежных средств на сумму 6 870 800 руб., перечисление указанной суммы произведено путем представления в филиал ЗАО "ЭксиБанк Псковский" подложного электронного платежного поручения N 195 от 21.04.2010. Средства были перечислены на расчетный счет ООО "ПрезиДент" N407 028 102 161 000 101 09 в АКБ "Авангард" г. Москвы. С данной организацией ООО "Евротехпоставка" взаимоотношений не имеет.

ООО "ПрезиДент" пояснило, что после поступления денежных средств на расчетный счет ООО "ПрезиДент" (поставщика) лица, которые выступали в отношениях с ответчиком от имени ООО "Евротехпоставка", обратились к директору поставщика с письмом о расторжении договора поставки в связи с отсутствием необходимости приобретения оборудования и возврате в кратчайшие сроки перечисленных денежных средств в сумме 6 870 800 руб. На основании данного письма денежные средства возвращены представителю ООО "Евротехпоставка" Негодяеву М.А., представившему доверенность N 14и от 23.04.2010, по расходному кассовому ордеру N 2 от 23.04.2010.

Подписание договора от имени ООО "Евротехпоставка" неуполномоченным лицом и перечисление денежных средств во исполнение недействительного договора послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования N 349 от 03.04.2010 в виде взыскания 6 870 800 руб.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Пунктом 9.1 устава ООО "Евротехпоставка", утвержденного решением единственного участника общества N 2/2009 от 28.12.2009, предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор общества, которым избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет. Решением N 1 от 26.05.2008 директором ООО "Евротехпоставка" назначен Гжесяк Дмитрий Вячеславович.

Из представленного в материалы дела договора от 03.04.2010 N 349 следует, что договор от имени покупателя подписан директором Гжесяком Дмитрием Вячеславовичем.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции стороны в порядке, предусмотренном статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили соглашение по фактическим обстоятельствам дела о том, что подпись от имени ООО "Евротехпоставка" в графе "подписи сторон" с расшифровкой "Гжесяк Дмитрий Вячеславович" в договоре поставки N 349 от 03.04.2010, письме от имени истца без даты и номера о расторжении договора N 349 от 03.04.2010 о возврате 6 870 800 руб., доверенности N 14и от 23.04.2010, расходном кассовом ордере N2 от 23.04.2010 выполнены не Гжесяк Д.В., а иным лицом. Печать от имени ООО "Евротехпоставка", оттиски которой проставлены в договоре поставки от 03.04.2010, письме от имени истца без даты и номера о расторжении договора и о возврате 6 870 800 руб., доверенности N 14и от 23.04.2010, не принадлежит истцу.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка была оформлена от имени ООО "Евротехпоставка" лицом, которое на момент ее совершения не являлось органом управления этого общества и не могло действовать от его имени без соответствующей доверенности, отсутствие которой сторонами также не оспаривается.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

При изложенных обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что договор поставки от 03.04.2010 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Факт получения денежных средств истца в сумме 6 870 800 руб. ответчиком не оспаривается. Доказательств возврата указанной суммы истцу ответчиком не представлено.

Ссылка заявителя на возврат денежных средств неизвестному лицу, действовавшему на основании доверенности, выданной на имя Негодяева М.А., была подробно рассмотрена судом первой инстанции и правомерно отклонена им.

В силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, суд первой инстанции правомерно не признал надлежащим исполнением возврат ответчиком денежных средств неизвестному лицу.

На основании вышеизложенного, довод заявителя жалобы о том, что он не является надлежащим ответчиком по делу, признается апелляционным судом несостоятельным. Ссылка заявителя жалобы на неосновательное сбережение денежных средств на стороне лица, действующего под именем Негодяева М.А., подлежит отклонению.

Остальные доводы также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут за собой отмену обжалуемого решения.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.11.2010 по делу N А79-7886/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова