Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2011 г. N Ф01-2399/11 по делу N А79-7886/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Базилевой Т.В., Бердникова О.Е.

при участии представителя от ответчика: Тимофеева А.А. (доверенность от 27.12.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.11.2010, принятое судьей Манеевой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011, принятое судьями Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А79-7886/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Евротехпоставка" к обществу с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" о применении последствий недействительности (ничтожности) договора,

третье лицо - закрытое акционерное общество "Коммерческий Экспортно-Импортный Банк", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евротехпоставка" (далее - ООО "Евротехпоставка", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" (далее - ООО "ПрезиДент", ответчик) о применении последствий недействительности (ничтожности) заключенного сторонами договора поставки оборудования от 03.04.2010 N 349 в виде взыскания 6 870 800 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Коммерческий Экспортно-Импортный Банк" (далее - ЭКСИ-Банк).

Решением от 29.11.2010 суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.02.2011 оставил указанное решение без изменения.

ООО "ПрезиДент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 167, 168, 184, 185, 312, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не применили подлежащие применению статьи 183, 313, 1064 ГК РФ, статью 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). По мнению ответчика, он не является лицом, на которое должна быть возложена обязанность по возмещению причиненного истцу внедоговорного вреда. Оспариваемый договор необоснованно признан ничтожным, поскольку ООО "Евротехпоставка" исполнило обязанность по оплате товара, одобрив действия неизвестного лица, подписавшего договор от имени истца. ООО "ПрезиДент" возвратило полученные от истца денежные средства, поскольку представителем ООО "Евротехпоставка" были предъявлены паспорт и доверенность.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Евротехпоставка" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами, изложенными в ней, указав на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, по платежному поручению от 21.04.2010 N 195 с расчетного счета ООО "Евротехпоставка" на расчетный счет ООО "ПрезиДент" N 407 028 102 161 000 101 09 в АКБ "Авангард" города Москвы перечислено 6 870 800 рублей. В назначении платежа данного платежного поручения указано: "по счету 54 от 20.04.2010 за электромонтажное оборудование согласно договору N 349 от 03.03.2010".

После поступления денежных средств на расчетный счет ответчика (поставщика) лица, которые выступали в отношениях с ООО "ПрезиДент" от имени ООО "Евротехпоставка", обратились к директору поставщика с письмом о расторжении договора поставки от 03.04.2010 N 349 в связи с отсутствием необходимости приобретения оборудования и о возврате в кратчайшие сроки 6 870 800 рублей.

На основании данного письма ответчик по расходному кассовому ордеру от 23.04.2010 N 2 возвратил указанную сумму денежных средств Негодяеву М.А., представившемуся лицом, действующим от имени истца, и предъявившему доверенность от 23.04.2010 N 14.

Взлом системы электронных расчетов "Клиент Банк" с использованием электронной подписи ООО "Евротехпоставка", подписание договора и доверенности на имя Негодяева М.А. от имени директора истца неизвестным лицом послужили основаниями для обращения ООО "Евротехпоставка" в арбитражный суд с соответствующим иском.

Руководствуясь статьями 8, 53, 167, 168, 312, 1102, 1103 ГК РФ Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" и в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" (далее - информационное письмо N 57), Арбитражный суд Чувашской Республики пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО "Евротехпоставка".

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма N 57, в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 2 данного постановления разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Суды установили, что в пункте 9.1 устава истца, утвержденного решением единственного участника общества от 28.12.2009 N 2/2009, определено, что директор общества является его единоличным исполнительным органом и избирается общим собранием участников сроком на пять лет.

Решением от 26.05.2008 N 1 директором ООО "Евротехпоставка" назначен Гжесяк Дмитрий Вячеславович.

В договоре от 03.04.2010 N 349 от имени покупателя в графе "подписи сторон" проставлена подпись с расшифровкой Гжесяк Дмитрий Вячеславович.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств стороны в рамках статьи 70 АПК РФ пришли к соглашению о том, что в договоре поставки от 03.04.2010 N 349, в письме без даты и номера о расторжении данного договора и о возврате 6 870 800 рублей, в доверенности от 23.04.2010 N 14и, в расходном кассовом ордере от 23.04.2010 N 2, подписи от имени ООО "Евротехпоставка" в графе "подписи сторон" с расшифровкой "Гжесяк Дмитрий Вячеславович" выполнены не им, а иным лицом; печать, проставленная в указанных документах от имени истца, ООО "Евротехпоставка" не принадлежит.

Кроме того, суды установили, что старший следователь СЧ СУ при УВД по Псковской области 23.04.2010 вынес постановление о возбуждении уголовного дела, согласно которому 21.04.2010 в 12 часов 33 минуты неустановленное лицо незаконно воспользовалось банковской системой "Клиент Банк", а также электронной подписью ООО "Евротехпоставка" в данной системе и перевело с расчетного счета истца N 407 028 103 0000001137, открытого в Псковском филиале ЗАО "ЭксиБанк", денежные средства в сумме 6 870 800 рублей. Перечисление данной суммы произведено путем представления в банк подложного электронного платежного поручения от 21.04.2010 N 195.

С учетом изложенного, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды сделали правильный вывод о том, что договор поставки от 03.04.2010 N 349 не соответствует статье 53 ГК РФ, следовательно, в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

Довод ответчика об исполнении им обязанности по возврату денежных средств лицу, действовавшему на основании доверенности, выданной от имени истца на имя Негодяева М.А., обоснованно признан судами несостоятельным, поскольку возврат ответчиком денежных средств неизвестному лицу не может быть признан надлежащим исполнением. При этом ООО "ПрезиДент" при проверке полномочий представителя покупателя могло установить расхождение в паспорте и доверенности, предъявленных получателем денежных средств.

Материалы дела не содержат доказательств возврата истцу 6 870 800 рублей.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Чувашской Республики правомерно удовлетворил исковые требования, обязав ответчика возвратить ООО "Евротехпоставка" указанную сумму денежных средств.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Кроме того, данные доводы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку; основания для переоценки выводов судов в силу статьи 286 АПК РФ у суда округа отсутствуют.

Арбитражный суд Чувашской Республики и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, следовательно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 22.04.2011 N 2, подлежит отнесению на ООО "ПрезиДент", а излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 рублей - возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.11.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по делу N А79-7886/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ПрезиДент".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПрезиДент" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 22.04.2011 N 2.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Т.В. Базилева О.Е. Бердников