Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2004 г. N КГ-А41/10685-04 С момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 ноября 2004 г. N КГ-А41/10685-04
(извлечение)

Граждане Ануфриев Николай Петрович, Ермакова Елена Алексеевна, Якимова Ольга Владиславовна (с учетом уточнения исковых требований) обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс Горки 2" о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров мены пакета привилегированных акций АЗОТ "Племтицезавод "Горки-2" в количестве по 15 штук каждый на земельные доли размером 1,74 га, принадлежащих истцам на праве общей долевой собственности и восстановлении каждому права собственности истцов на земельные доли в размере по 1,74 га.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение законодательства общество не оповестило истцов о том, что им была предоставлена доля в размере 1,74 га на праве общей долевой собственности и соответственно им не были выданы свидетельства на право собственности на землю, а также то, что 29.05.1998 г. состоялось общее собрание акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества и внесении земельных долей в размере 1,74 га в уставный капитал АЗОТ "Племтицезавод "Горки-2" в обмен на 15 штук привилегированных акций, что они расценивают как договор мены, о проведении указанного собрания истцы не были извещены надлежащим образом, следовательно согласия на совершение такой сделки не давали, поэтому данная сделка по своей природе является ничтожной.

Решением от 16 июня 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-1616, 1617, 1710/04 оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2004 года за N 10АП-195/04-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что внесение истцами земельных паев в уставный капитал общества в качестве взноса нельзя расценивать как заключение договора мены, поскольку такие действия были совершены истцами как акционерами ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и Постановлением Правительства от 04.09.1992 г. N 708, которым утверждено Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий и то, что собрание акционеров ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" от 29.05.1998 г. на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества и внесении земельных долей в размере 1,74 га в уставный капитал общества в обмен на 15 штук привилегированных акций истцами не обжаловалось и недействительным не признавалось.

На указанные судебные акты гражданами Ануфриевым Н.П., Ермаковой Е.А., Якимовой О.В. подана кассационная жалоба, в которой заявители просят суд отменить решение Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2004 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2004 года как вынесенные с неправильным применением норм материального права и направить дело на новое рассмотрение.

В письменном отзыве ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" считает, что доводы кассационной жалобы необоснованны, поскольку при принятии указанных решений арбитражные суды полно и всесторонне исследовали материалы дела, выяснили все обстоятельства, имеющие значения для дела, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит суд оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителей просил удовлетворить кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, считая судебные акты необоснованными.

Представитель ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" в судебное заседание кассационной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" (ранее АОЗТ "Племптицезавод Горки-2") было создано 14.01.1993 г. в порядке реорганизации Госплемтицезавода "Горки-2", осуществленной на основании Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" и Положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 г. N 708 и является его правопреемником.

В соответствии с пунктом 9 Положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденного Постановлением Правительства РФ N 708 от 04.09.1992 г., трудовые коллективы приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны были принять решение о выборе формы собственности на землю.

Согласно пункту 16 указанного Положения владелец земельной доли должен был использовать ее одним из предусмотренных Положением способов, в частности, путем внесения в качестве взноса в создаваемое акционерное общество.

Как установлено арбитражными судами, реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив, в том числе, истцы по настоящему делу на общем собрании от 14.01.1993 г. приняли решения: о создании АОЗТ "ППЗ Горки-2", принятии их в члены общества, сохранении целостности племенного хозяйства и его дальнейшем развитии, внесении принадлежащих акционерам имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества. Таким образом, они добровольно распорядились своим имущественным паем и земельной долей, внеся их в качестве взноса во вновь создаваемое общество. Данный факт подтвержден Уставом АОЗТ "ППЗ Горки-2" от 14.01.1993 г., утвержденным протоколом общего собрания трудового коллектива от 14.01.1993 г.

Пунктом 4.3. названного Устава закреплено положение о том, что работники хозяйства не вправе получить земельную долю в натуре при выходе из хозяйства, поскольку земельные площади птицефабрики достаточны лишь для обеспечения кормами животноводства.

При этом, истцы не заявили о своем выходе из хозяйства и подписав указанный протокол выразили желание внести свой имущественный пай и земельную долю в уставный капитал еще при создании общества.

Впоследствии в устав общества были внесены соответствующие изменения и осуществлена их государственная регистрация, а также регистрация выпуска акций, что подтверждается материалами дела.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Исходя из смысла указанной нормы следует, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Внесенное участниками общества в уставный капитал общества имущество является собственностью вновь созданного юридического лица, поэтому выводы арбитражных судов о том, что внесение истцами земельных паев в уставный капитал общества в качестве взноса нельзя расценивать как заключение договора мены основаны на законе и обстоятельствах дела.

Кроме того, истцы в настоящее время являются акционерами, то есть владельцами акций ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" (правопреемника АОЗТ "ППЗ Горки-2"), которое является действующим хозяйствующим субъектом. Общество не ликвидировано, право требования на получение соответствующей части имущества у участников общества на момент рассмотрения спора не имеется.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Другие доводы заявителей кассационной жалобы с учетом изложенных обстоятельств не могут служить доказательствами их прав на земельные доли, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 16 июня 2004 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 17 сентября 2004 года N 10АП-195/04-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-1616, 1617, 1710/04 оставить без изменения, кассационную жалобу граждан Ануфриева Н.П., Ермаковой Е.А., Якимовой О.В. - без удовлетворения.