Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2011 г. N 12АП-678/2011

г. Саратов

Дело N А57-9194/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луговского Н.В.,

судей Дубровиной О.А., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поморовой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от Протасова Михаила Евгеньевича - Емельяненко О.Н. по доверенности от 04.05.2010г.;

от Екимовой Надежды Алексеевны - Истомин А.С. по доверенности от 08.12.2009г.;

от Сорокина Виктора Федоровича - Саркисян К.А. по доверенности от 19.10.2010г.;

от Бондаренко Лидии Александровны - Саркисян К.А. по доверенности от 29.10.2010г.;

от Сорокиной Ирины Матвеевны - Саркисян К.А. по доверенности от 19.10.2010г.;

от Кошолкина Валерия Николаевича - Саркисян К.А. по доверенности от 13.10.2010г.;

от Бурова Юрия Александровича - Саркисян К.А. по доверенности от 03.11.2009г.;

от Пискуновой Инны Николаевны - Саркисян К.А. по доверенности от 27.08.2010г.;

от Горбунова Владимира Евгеньевича - Саркисян К.А. по доверенности от 16.11.2009г.

от закрытого акционерного общества "НИИХИТ-2" - Саркисян К.А. по доверенности от 18.01.2011г.

от закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ" - Саркисян К.А. по доверенности от 12.01.2011г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Протасова Михаила Евгеньевича (г. Саратов)

на решение арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2010 года

по делу N А57-9115/2010, принятое судьей Топоровым А.В.,

по исковому заявлению Протасова Михаила Евгеньевича (г. Саратов)

к Екимовой Надежде Алексеевне (г. Саратов), закрытому акционерному обществу "НИИХИТ-2" (г. Саратов), Бондаренко Лидии Александровне (г. Саратов), Бурову Юрию Александровичу (г. Саратов), Горбунову Владимиру Евгеньевичу (г. Саратов), Кошолкину Валерию Николаевичу (г. Саратов), Сорокиной Ирине Матвеевне И.М. (г. Саратов), Сорокину Виктору Федоровичу (г. Саратов), Пискуновой Инне Николаевне (г. Москва),

третьи лица, на заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, - закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (г. Саратов), закрытое акционерное общество "Опытный завод НИИХИТ" (г. Саратов)

о признании незаключенным договора купли-продажи обыкновенных именных акций,

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2010г. отказано в удовлетворении исковых требований Протасова Михаила Евгеньевича (далее - Протасов М.Е., Истец) к Екимовой Надежде Алексеевне (далее - Екимова Н.А.), закрытому акционерному обществу "НИИХИТ-2" (далее - ЗАО "НИИХИТ-2"), Бондаренко Лидии Александровне (далее- Бондаренко Л.А.), Бурову Юрию Александровичу (далее- Буров Ю.А.), Горбунову Владимиру Евгеньевичу (далее - Горбунов Е.В.), Кошолкину Валерию Николаевичу (далее - Кошолкин В.Н.), Сорокиной Ирине Матвеевне (далее - Сорокина И.М.), Сорокину Виктору Федоровичу (далее - Сорокин В.Ф.), Пискуновой Нине Николаеве (далее - Пискунова И.И.) о признании незаключенным договора купли-продажи 128 (ста двадцати восьми) штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ" (далее - ЗАО "Опытный завод НИИХИТ"), государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р, от 20.11.2009г., совершенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.

Протасов М.Е., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Ответчики возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

В соответствии с ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводится в отсутствие представителей закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "Статус"), извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.07.1998г. на основании распоряжения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России от 30.11.1998г. N 1193-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ".

20.11.2009г. ЗАО "Регистраторское общество "Статус" Саратовский филиал в соответствии с передаточным распоряжением Протасова М.Е. на проведение инвентарной операции списало со счета последнего в пользу Екимовой Н.А. 128 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", номер государственной регистрации 1-02-80291-Р. Основанием для перерегистрации указан договор купли-продажи б/н от 20.11.2009г., цена сделки 128 000 руб.

Протасов М.Е., считая, что договор купли-продажи 128 акций от 20.11.2009г. не был заключен в надлежащей форме, поскольку передаточное распоряжение от 20.11.2009г. составлено только Протасовым М.Е. без участия Екимовой Н.А., обратился в арбитражный суд Саратовской области с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из доказанности факта заключения между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А. оспариваемого договора купли-продажи акций.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда законными и обоснованными по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что арбитражным судом Саратовской области в рамках дела N А57-26068/2009 рассмотрены требования ЗАО "НИИХИТ-2", Бондаренко Л.А., Бурова Ю.А., Горбунова В.Е., Кошолкина В.Н., Сорокиной И.М., Сорокина В.Ф., Пискуновой И.Н. к Протасову М.Е. и Екимовой Н.А. о признании недействительной ничтожной сделки дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Опытный завод "НИИХИТ", совершенной 19.11.2009г. между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А., признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод "НИИХИТ", совершенной 20.11.2009г. между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А. и применении последствий недействительности указанных сделок путем перевода на истцов прав и обязанностей покупателей по единой сделке купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод "НИИХИТ", а также иск Екимовой Н.А. к Протасову М.Е. о признании сделок дарения от 19.11.2009г. и купли-продажи от 20.11.2009 мнимыми.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2010г. договор дарения от 19.11.2009г. и договор купли-продажи от 20.11.2009г. между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А. признаны притворными и права и обязанности покупателей по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод "НИИХИТ" переведены на истцов по указанному делу.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010г. решение изменено путем дополнения мотивировочной части решения суда первой инстанции дополнительными выводами.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010г. постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в части дополнения мотивировочной части решения суда первой инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования Протасова М.Е. о незаключенности договора купли-продажи акций от 20.11.2009г. между ним и Екимовой Н.А. направлены на переоценку выводов арбитражных судов трех инстанций о заключении между указанными лицами договора от 20.11.2009 купли-продажи 128 акций, который в совокупности с договором от 19.11.2009г. дарения одной акции был признан судами единым договором купли-продажи.

Переоценка выводов арбитражных судов путем предъявления самостоятельного иска недопустима, поскольку арбитражным процессуальным законодательством предусмотрены для этого соответствующие процедуры обжалования и пересмотра судебных актов, в том числе в надзорном порядке и по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявитель апелляционной жалобы в качестве основания для признания оспариваемого договора незаключенным указывает на то, что передаточное распоряжение от 20.11.2009г. составлено только Протасовым М.Е. без участия Екимовой Н.А.., что не может свидетельствовать о заключении между ними договора купли-продажи акций от 20.11.2009г. с согласованием всех существенных условий договора, включая его предмет.

Между тем в соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу п. 5 названного Положения обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества. В силу изложенного передаточное распоряжение - это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся по своей правовой природе уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Исходя из п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг передаточное распоряжение не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг.

Кроме того, нарушения в оформлении передаточного распоряжения не могут служить основанием для признания оспариваемого договора незаключенным, поскольку передаточные распоряжения не являются составной частью договоров.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта заключения между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А. оспариваемого договора купли-продажи акций

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных Протасовым М.Е. требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции принято законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2010 года по делу N А57-9194/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке ст. 273 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Луговской

Судьи

О.А. Дубровина М.Г. Цуцкова