Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2011 г. N 11АП-12802/2010.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2011 г. N 11АП-12802/2010

г. Самара

20 января 2011 г.

Дело N А65-15043/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Холодной С.Т., Кузнецова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кремневой А.А.,

с участием:

от истца - Баранов А.Е., паспорт, Шелег В.А., доверенность от 19 марта 2010 г.;

от Фатыхова Марата Раифовича - Фатыхов М.Р., паспорт;

от закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" - Шелег В.А., доверенность от 09 апреля 2010 г.;

от третьих лиц:

от Мухаметшина Наиля Ильшатовича - извещен, не явился;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан - извещен, не явился;

от закрытого акционерного общества "Булгар Банк" - извещен, не явился;

от Балясникова Сергея Николаевича - извещен, не явился;

от Галиуллина Юнуса Габдулловича - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

индивидуального предпринимателя Баранова Алексея Евгеньевича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2010 г.

по делу N А65-15043/2010 (судья Исхакова М.А.),

по иску индивидуального предпринимателя Баранова Алексея Евгеньевича, г. Казань,

к Фатыхову Марату Раифовичу, г. Казань,

закрытому акционерному обществу "Техно Торговый Центр "Дербышки", г. Казань,

третьи лица:

Мухаметшин Наиль Ильшатович, г. Казань,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань,

закрытое акционерное общество "Булгар Банк", г. Казань,

Балясников Сергей Николаевич, г. Казань,

Галиуллин Юнус Габдуллович, г. Казань,

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Баранов Алексей Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Фатыхову Марату Раифовичу (далее - ответчик 1) и закрытому акционерному обществу "Техно Торговый Центр "Дербышки" (далее - ответчик 2, Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 05 марта 2010 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:25 02 48:0008 и здания по ремонту радиотелеаппаратуры, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мира, д. 28, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2010 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый истцом договор от имени ответчика 2 совершен уполномоченным лицом.

Не согласившись с выводами суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что суд не дал надлежащей оценки представленным истцом и Обществом документам из системы ведения реестра акционеров Общества: выписке из реестра акционеров Общества от 25 февраля 2010 г., выписке из реестра акционеров Общества от 10 декабря 2008 г., анкетам эмитента на указанные даты, журналу учета входящих документов системы ведения реестра Общества, лицевым счетам и анкетам лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества, согласно которым в реестре акционеров Общества отсутствуют сведения об акционере Мухаметшине Н.И.

Договоры купли-продажи акций N N 02/08, 03/08, 04/09 и передаточные распоряжения, на которые в своем решении ссылается суд, датированы разными числами и ни по одному из них доказательств обращения в реестр акционеров Общества суду не представлено.

Факт заключения договора купли-продажи акций в бездокументарной форме не порождает сам по себе в силу действующего законодательства права собственности на акции, права возникают лишь с момента внесения в реестр акционеров приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Выписка из реестра акционеров Общества от 25 февраля 2010 г., подписанная Мухаметшиным Н.И., ничтожна. Также ничтожна и выписка от 10 декабря 2008 г., согласно которой акционером Общества является и Мухаметшин Н.И.

На 25 февраля 2010 г., как и на любой другой момент, сведения о Мухаметшине Н.И. в реестре акционеров Общества отсутствовали, акционером Общества Мухаметшин Н.И. не являлся и не является и любые решения, принимаемые им в данном статусе, в том числе решение от 25 февраля 2010 г., которым освобождается от занимаемой должности генерального директора Общества Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генерального директора Общества Мухаметшин Наиль Ильшатович, недействительны.

В судебном заседании истец и его представитель, а также представитель закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки", доводы апелляционной жалобы поддержали.

Фатыхов М.Р. считает решение суда законным и обоснованным.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05 марта 2010 г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ответчик 2 продал, а ответчик 1 купил земельный участок с кадастровым номером 16:50:25 02 48:0008 и здание завода по ремонту радиотелеаппаратуры, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Мира, д. 28.

Земельный участок продан за 2 000 000 руб., а здание завода по ремонту радиотелеаппаратуры продано за 13 000 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 12 марта 2010 г. произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное имущество (т. 1 л.д. 9-10).

От имени продавца сделка совершена генеральным директором Мухаметшиным Н.И. Полномочия Мухаметшина Н.И. оформлены решением N 1/2010 единственного акционера Общества от 25 февраля 2010 г. (т. 1 л.д. 14).

Считая, что у Мухаметшина Н.И. отсутствовали полномочия генерального директора, что он никогда не являлся акционером Общества и, следовательно, не имел полномочий на подписание оспариваемого договора, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ГК РФ исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

В силу п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Пунктом 12.2 Устава Общества определено, что исполнительным органом Общества является генеральный директор.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика 2 следует, что по состоянию на 05 марта 2010 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Мухаметшине Н.И., как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества (т. 1 л.д. 77-80).

Полномочия генерального директора на Мухаметшина Н.И. возложены решением единственного акционера Общества от 25 февраля 2010 г. N 1/2010. Данное решение подписано самим Мухаметшиным Н.И.

В качестве доказательств, свидетельствующих о том, что Мухаметшин Н.И. на указанную дату являлся единственным акционером Общества, представлены договоры N N 02/08, 03/08, 04/09 и передаточные распоряжения к ним.

Так, 17 ноября 2008 г. Балясников С.Н. (продавец) и Мухаметшин Н.И. (покупатель) подписали договор N 02/08 купли-продажи 333 акций Общества и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Балясникова С.Н. на Мухаметшина Н.И. (т. 1 л.д. 114, 115).

17 ноября 2008 г. истец (продавец) и Мухаметшин Н.И. (покупатель) подписали договор N 03/08 купли-продажи 167 акций Общества и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с Баранова А.Е. на Мухаметшина Н.И. (т. 1 л.д. 116, 117).

Впоследствии, письмом от 14 сентября 2009 г. истец предложил Мухаметшину Н.И. приобрести у него (Баранова А.Е.) 500 акций Общества. При этом истец в письме подтвердил тот факт, что Мухаметшин Н.И. является акционером Общества и имеет преимущественное право на приобретение акций (т. 1 л.д. 100).

После чего, истец (продавец) и Мухаметшин Н.И. (покупатель) 17 сентября 2009 г. подписали договор N 04/09 купли-продажи 500 акций Общества и передаточное распоряжение о перерегистрации указанного количества акций с истца на Мухаметшина Н.И. (т. 1 л.д. 118, 119).

Указанные сделки в установленном порядке не признаны недействительными.

Ссылаясь на ничтожность вышеуказанного решения Общества от 25 февраля 2010 г. N 1/2010, истец указывает на то, что в реестр акционеров Общества записи о Мухаметшине Н.И., как об акционере Общества, не вносились и что он никогда не являлся акционером Общества.

Однако данный довод истца арбитражным апелляционным судом не принимается, исходя из следующего.

Из представленных в материалы дела ОАО АКБ "Ак Барс" документов следует, что при регистрации договора об ипотеке земельного участка и здания завода, заключенного в 2009 г. между ОАО АКБ "Ак БАРС" и ответчиком 2, были представлены выписка из реестра акционеров Общества, согласно которой Мухаметшин Н.И. по состоянию на 10 декабря 2008 г. имел статус акционера Общества, а также протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30 января 2009 г. N 7 об одобрении договора об ипотеке, подписанный председателем собрания Мухаметшиным Н.И. и секретарем собрания Барановым А.Е. (т. 1 л.д. 143-149).

Кроме того, уведомлениями от 02 марта 2010 г. и от 12 марта 2010 г. истец уведомил Мухаметшина Н.И. о расторжении договоров купли-продажи акций и указал, что сведения об этом внесены в соответствующий реестр бездокументарных ценных бумаг (т. 1 л.д. 102, 103).

Балясников С.Н. уведомлением от 27 февраля 2010 г. также уведомил Мухаметшина Н.И. о расторжении договора купли-продажи акций и указал, что сведения об этом внесены в соответствующий реестр бездокументарных ценных бумаг (т. 1 л.д. 101).

Тем самым, истец и Балясников С.Н. уведомлениями от 27 февраля 2010 г., 02 марта 2010 г. и от 12 марта 2010 г. фактически подтвердили тот факт, что сведения о Мухаметшине Н.И., как об акционере Общества, были внесены в реестр акционеров.

Указанные уведомления были составлены после принятия решения от 25 февраля 2010 г. N 1/2010 о смене генерального директора Общества.

Более того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2010 г. по делу N А65-9087/2010 ответчику 2 отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, - Мухаметшине Наиле Ильшатовиче. Этим же решением суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера N 1/2010 закрытого акционерного общества "Техно Торговый Центр "Дербышки" от 25 февраля 2010 г., которым освобождается от занимаемой должности Баранов Алексей Евгеньевич и назначается на должность генерального директора Мухаметшин Наиль Ильшатович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2010 г. указанное решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения.

Баранов Алексей Евгеньевич был привлечен к участию в деле N А65-9087/2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представленные истцом в материалы дела в обоснование своих требований решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2010 г. по делу N А65-23847/2010 и от 10 декабря 2010 г. по делу N А65-20505/2010 арбитражным апелляционным судом не принимаются во внимание, т.к. указанными решениями суд отказал Мухаметшину Н.И. в удовлетворении требований о признании права собственности на акции по причине того, что ответчики Балясников С.Н. и Баранов А.Е. на момент подачи иска не являлись владельцами спорного пакета акций и истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о том, что Мухаметшин Н.И. являлся акционером Общества, истцом данный факт ранее не отрицался, и, следовательно, оспариваемый договор подписан от имени Общества уполномоченным лицом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2010 г. по делу N А65-15043/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

С.Т. Холодная В.В. Кузнецов